נושי אגרקסקו עלולים לספוג הפסד נוסף של 4 מיליון שקל

התסבוכת המשפטית סביב עסקת רכישה חברת הייצוא החקלאי אגרקסקו מעמיקה והולכת. שלושה חודשים מאז הושלמה לכאורה רכישת החברה לקבוצת משקיעים בראשות גדעון ביקל, מתברר כעת כי נושי אגרקסקו עשויים לספוג הפסד של 4 מיליון שקל שיגרעו מקופת הנושים. זאת, בעקבות פנייה של השותף הולנדי של אגרקסקו בחברת בת בהולנד לבית המשפט המחוזי ביום חמישי האחרון.

מי סופר? תיק אגרקסקו: על בסיס מה אישרה אלשיך תשלום בדיעבד למשרד נשיץ–ברנדס? לבקשת נאמן אגרקסקו, עו"ד שלמה נס, אישרה השופטת ורדה אלשיך תשלום של חצי מיליון שקל למשרד נשיץ־ברנדס, על סיוע בהליך. אלא שתשלום כזה דורש בקשה מראש - ולפי כל הבדיקות שערך "כלכליסט", בקשה כזו לא הוגשה מעולם. אז איך בכל זאת אישרה אלשיך את התשלום? ובכלל, איך זה שמתיק אגרקסקו הזוכים היחידים עד כה לראות כסף הם עורכי הדין? ענת רואה, 24 תגובותלכתבה המלאה

עסקת מכירת אגרקסקו באוקטובר האחרון כללה את רכישת 85% ממניות חברת הבת ההולנדית שלה, Fresh Freight. עבור 85% ממניות חברה ההולנדית, העוסקת בעמילות מכס (ייצוג בעלי עסקים מול רשויות המכס) ותיאום הובלות יבשתיות באירופה, נקבע במסגרת העיסקה תג מחיר של 6.1 מיליון שקל. בעל המניות הנוסף בחברת הבת (15%) הוא אזרח הולנדי בשם מריאן קונה, המשמש גם כמנכ"ל חברת הבת מאז הקמתה לפני כ־16 שנה.

השותף הזר: "עו"ד נס פעל בחוסר תום לב"

אולם, לאחר השלמת העסקה התברר כי יתכן שתקנון חברת הבת כלל אינו מאפשר את מכירתה לקבוצת ביקל. התקנון כולל הוראות המעניקות את זכות הראשונים לרכישת החברה לבעל המניות ההולנדי.

לכאורה הפתרון לתסבוכת הלא צפויה עשוי להיות פשוט: קבוצת ביקל אינה מתנגדת לכך שהשותף ההולנדי ירכוש את החברה במקומה. אך השותף אינו מוכן לשלם את תג המחיר שנקבע בהסכם הרכישה לביקל בסך 6.1 מיליון שקל. לטענתו, תקנון חברת הבת כולל מנגנון לקביעת שווי חברת הבת באמצעות מינוי רואה חשבון הולנדי מוסכם.

למרות שטרם מונה מעריך שווי הולנדי כנדרש, הגיש השותף ההולנדי ביום חמישי הודעה לשופטת ורדה אלשיך מבית המשפט המחוזי בתל אביב, ובה הוא טוען שערכה של חברת הבת אינו עולה על סכום של 2 מיליון שקל. קונה מדגיש כי זהו הסכום שיהיה מוכן לשלם תמורת החברה.

מנגד, מפרק חברת אגרקסקו, עו"ד שלמה נס, מתנגד למינוי מעריך שווי מוסכם. לטענת נס, הערכת השווי כבר נקבעה בהסכם הרכישה מול ביקל והיא עומדת על 6.1 מיליון שקל, ולכן השותף ההולנדי נדרש לשלם סכום זה תמורת חברת הבת. השותף מצידו טוען כי אין כל בסיס משפטי או מסחרי להורות לו לשלם 6.1 מיליון שקל. עוד טוען השותף כי לשופטת אלשיך ולבית המשפט הישראלי אין סמכות לדון בסכסוך, שצריך להגיע לבית משפט הולנדי.

השותף ההולנדי מאשים את נס ב"חוסר תום לב וחוסר מקצועיות", כאשר לטענתו ידע נס עוד לפני המכירה לביקל באוקטובר על זכותו לרכוש את המניות במחיר שיקבע ע"י מעריך שווי חיצוני. השותף טוען כי כבר ב־8 בספטמבר 2011, חודש לפני אישור המכירה לביקל בבית המשפט, הודיע לעו"ד נס באמצעות מייל על כוונתו לרכוש את החברה וביקש לפעול למינוי מעריך שווי חיצוני בהתאם לתקנון החברה. לדבריו, אין מחלוקת שנס קיבל הודעה זאת שכן הוא העבירה לארבעה גורמים שונים במשרדו של נס, ואף אישר עם מזכירתו של נס את קבלת המייל.

לדברי קונה, לאחר שלא קיבל מנס כל תשובה לפנייתו ולאחר שגילה כי בית המשפט אישר את המכירה לקבוצת ביקל, פנה שוב במייל אליו וחזר על ההכרח למנות מומחה חיצוני שיקבע את שווי המניות. לדבריו גם הפעם התעלם נס מפנייתו. בשלב זה, טוען קונה, הוא שכר את עו"ד עינת פלץ־פולג, שתפנה בשמו לבית המשפט.

קונה מגדיר כשרירותי ומופרך על פניו את תג המחיר של 6.1 מיליון שקל שנקבע לחברת הבת, Fresh Freight, במסגרת העסקה הכוללת לרכישת אגרקסקו בסך 17.6 מיליון שקל. לדבריו, קבוצת ביקל קיבלה במסגרת עסקת אגרקסקו "מאות רכבים, ציוד מכונות וציוד אריזה רב ויקר, מוניטין של חברה, מותגים וסימני מסחר (לרבות המותג כרמל), מאגר מידע של חברה, תוכנות ומערכות מחשוב מתקדמות, בית אריזה בעין יהב וסניפים בכל העולם". לטענת קנה, קבוצת ביקל שילמה תמורת כל אלו סכום של 17.6 מיליון שקל ללא הבחנה בין הנכסים השונים, פרט להקצאת תשלום ספציפי עבור מניות חברת הבת. קונה טוען כי לביקל היה אינטרס ברור להקצות לחברת הבת סכום גבוה מאוד כדי למנוע ממנו לרכוש אותה או כדי לקבל את הסכום בחזרה בעתיד אם השותף ההולנדי ירכוש אותה.

השותף הזר מאיים לעזוב את החברה עם כל עובדיה

בהודעה שהגיש עו"ד נס בימים האחרונים לבית המשפט הוא טוען כי קבוצת ביקל עומדת מאחורי פעולותיו של השותף ההולנדי. נס טוען כי הקבוצה המעוניינת להשתחרר מרכישת חברת הבת היא זו ש"הכניסה רעיונות" הנוגעים לרכישה לראשו של קונה. נס מתייחס גם לאיום מצד קונה כי אם תכפה עליו שותפות עם קבוצת ביקל הוא יפרוש מהחברה עם כל עובדיה ויקים חברה מתחרה. נס טוען בהקשר לכך כי אף אם הדברים נכונים, אין בהם לבטל את הרכישה לביקל ולגרום לכך שיקבל בחזרה את כספו.

קבוצת ביקל מצידה הגישה גם היא נייר עמדה לבית המשפט בה נטען כי המאבק הנוכחי פוגע בשוויה של חברת הבת ומרוקן אותה מתוכן. הקבוצה טוענת כמו כן כי נס הסתיר ממנה מידע ופרטים על ההודעה שקיבל מהשותף ההולנדי.

כמו כן, טוענת קבוצת ביקל כי ספק אם הסוגייה תוכל להתברר בפני בית משפט ישראלי, כיוון שמדובר באכיפת תקנון של חברה הולנדית, הפועלת בהולנד ומעסיקה עובדים הולנדיים בלבד.

חברת היצוא החקלאי אגרקסקו שהיתה בשליטת המדינה נכנסה להקפאת הליכים בסוף יוני 2011, עקב חובות של 117 מיליון יורו. מעו"ד שלמה נס לא התקבלה תגובה.