רשות ני"ע רוצה להקל על הנפקות בשוק המשני: שוקלת אימוץ מנגנון ATM

רשות ניירות ערך מעוניינת לייעל את מנגנון הנפקות החוב והמניות בשוק המשני בבורסה בתל אביב על מנת להקל על החברות: הרשות פרסמה היום (א') טיוטא ראשונית, הפתוחה להערות ציבור, במסגרתה היא מציעה לתקן חוק לצורך הסדרת מנגנון הנפקת ניירות ערך במהלך המסחר בבורסה.

הרשות מציעה לעגן מודל חדש להצעת ניירות ערך לציבור, בנוסף למודלים הקיימים, אשר מבוסס על מודל דומה הקיים בדין האמריקאי ומכונה At the Market Offering (מנגנון ה-ATM).

על פי מנגנון ה-ATM יוכלו חברות להנפיק ניירות ערך באמצעות מכירתם בשוק המשני במהלך המסחר בבורסה בכמות ובמחיר שיוחלטו על ידם על פי מחירי השוק והביקוש באותו מועד. מטרת המנגנון הינה שיכלול השוק והוספת כלי אפקטיבי נוסף לגיוס הון וחוב.

שוק ההנפקות המשני, בניגוד לשוק ההנפקות הראשוני, מתייחס אך ורק לחברות שמניותיהן כבר נסחרות בבורסה בתל אביב. המטרה של רשות ניירות ערך, בין היתר, היא להקל על חברות שמעוניינות לממן עסקאות באופן מהיר, לקבל מימון גם משוק ההון ולא רק מהמערכת הבנקאית.

כיום, השיטה הרווחת באמצעותה מנפיקות חברות ניירות ערך לציבור הינה בדרך של הצעה אחידה, שבמסגרתה מבוצע מכרז למחיר ניירות הערך המוצעים.

על פי מנגנון ה-ATM לעומת זאת, לא יתקיים מכרז, אלא שיהיה באפשרות החברה, בעצמה או באמצעות מתווך פיננסי מטעמה, להציע ניירות ערך לציבור המשקיעים ישירות במסגרת השוק המשני, במהלך המסחר בבורסה. החברה תוכל להציעם בכמויות ובמחירים שיוחלטו על ידה, בהתאם למחירי השוק והביקוש לניירות הערך בשוק באותו מועד.

במקביל לעיגון מנגנון ה-ATM, מציע סגל הרשות עוד לתקן את חוק ניירות ערך באופן שתסגר פרצה קיימת על פיה חברות מוכרות ניירות ערך שנרכשו על ידן בעבר ('ניירות ערך רדומים') במהלך המסחר בבורסה וללא תשקיף. חברות שירצו לבצע מכירות מסוג זה יוכלו לעשותן באמצעות תוכנית ATM בלבד.

 

הרוכשים לא יידעו שרכשו מניות ישירות מהחברה

סגל הרשות מצא לאחר שיחות עם גורמים בשוק ההון המקומי והתבוננות בשימוש במנגנון בארה"ב כי מנגנון שכזה יכול לספק יתרונות שאינם מתקיימים בשיטות הגיוס הקיימות. ראשית, המנגנון יאפשר גמישות רבה בגיוס לאור מיזעור התקופה ממועד ההחלטה על ביצוע הגיוס באמצעות מכירת ניירות הערך ועד ביצועה בפועל ("time to market"). נוסף על כך צפוי המנגנון להביא להפחתה ניכרת של עלויות הגיוס.

במבנה השוק הקיים גיוס חוזר של הון או חוב בשיטת המכרז הקיימת הינו לעיתים בעל השפעה מהותית על מחירי השוק של ניירות ערך דומים הנסחרים בבורסה, כבר ממועד ההודעה על כוונת החברה לבצע הנפקה.

"ניתן להניח כי ירידת מחירים זו תפחת במסגרת שימוש במנגנון ה-ATM, מאחר והחברה לא תצטרך להודיע במסגרתו מראש על המכירה ותוכל לבצע אותה בכמויות שונות ובמחירים שונים, בהתאם לביקוש במסחר בבורסה באותו מועד", ציינו ברשות ניירות ערך.

"הרוכש של ניירות הערך לא ידע כלל במועד הרכישה כי הוא נענה למעשה להנפקה של ניירות ערך ולכך שהמוכרת הינה החברה. בנוסף, הגיוס באמצעות מנגנון ה-ATM ייתר גם את עלויות הליכי השיווק (Road Show) שכן החברה תוכל 'לטפטף' כמויות בהתאם לקיבולת השוק", כתבה.

המנגנון החדש: החברות יפרסמו על כוונתן להשתמש במודל ATM

על פי המנגנון, חברה תוכל לבצע 'תוכנית ATM' שתבוא לידי ביטוי באופן הבא - החברה תפרסם דוח הצעת מדף, תודיע בו על כוונתה להשתמש במנגנון ולמכור ניירות ערך במהלך המסחר בבורסה ותציין את פרטי התוכנית. פרטים אלו יכללו, בעיקר את תקופת התוכנית במהלכה תוכל החברה למכור ניירות ערך לפיה (שלא תעלה על 90 יום) ואת סוג וכמות ניירות הערך שהחברה תוכל להציע על פי התוכנית.

עם פרסום דוח הצעת מדף הכולל את פרטי התוכנית תוכל החברה להציע במהלכה את ניירות הערך שנקבעו במסגרתה, וזאת במהלך המסחר בבורסה, ללא הודעה מראש לציבור על המכירה ובמכירות בהיקפים ומחירים עליהם תחליט בכל רגע נתון, בהתאם לביקוש וההיצע שבמסגרת המסחר בבורסה.

עם זאת, לקביעת מנגנון ה-ATM במסגרתו ניתנים לחברות שליטה מלאה על מועדי וכמויות ההנפקה נלווים גם חששות. בעיקר חשש מביצוע מניפולציה, חשש מניצול פערי מידע על ידי החברה וחשש מהשפעה יתרה על מחיר השוק ופגיעה ביכולת ציבור המשקיעים להסתמך עליו.

התנאים המגבילים של רשות ניירות ערך למהלך:

• חובת התקיימותו של תשקיף מדף ופרסום דוח הצעת המדף.
  

• ליווי של חתם - החתם ישמש כשומר סף ויהא אחראי בגין פרטים מטעים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, כדי להבטיח ביתר שאת את תקינות הגילוי.
  

• איסור ביצוע הליכי שיווק במהלך תקופת התוכנית ושלושים יום לפניה.
  

• איסור ביצוע פעולות בניירות הערך של החברה על ידיה ועל ידי בעל השליטה ואנשי פנים.
• איסור שמטרתו להתמודד עם החשש מפני ביצוע מניפולציה.
  

• איפשור ביצוע עסקאות לפי התוכנית במהלך המסחר בבורסה בלבד, שלא מחוצה לה ושלא בעסקאות מתואמות - כך שהחברה לא תדע את זהות הרוכש.
  

• הטלת חובת גילוי על החברה על מכירות שביצעה על פי התוכנית בסוף יום המסחר בו הן בוצעו- מידע אשר יאפשר לציבור המשקיעים להעריך את ההשפעה וההשפעה הפוטנציאלית של התוכנית על מחיר נייר הערך.
  

• הגבלת ההנפקה על פי התוכנית ל-10% מהערך הנקוב של החזקות הציבור בנייר בשנה שקדמה למכירה.
  

• מתן אפשרות להנפקת חוב על פי מודל ה-ATM לחברות במדד תל אביב 100 בלבד – כדי להתמודד עם החשש מפגיעה קריטית במחיר במקרה של חברות קטנות עקב דלילות מסחר.