בלעדי ל"כלכליסט": "שימשתי מוקד עלייה לרגל לבתי ההשקעות"

הסוף של הסיפור הזה ידוע: בנובמבר 2009 הגיעה לסיומה האחזקה של גד זאבי בחברת התקשורת בזק. בחודשים אוגוסט־נובמבר של אותה שנה השלים כונס הנכסים של מניות זאבי בבזק, עורך הדין אלקס הרטמן, מכירה של כ־17.63% ממניות בזק שהיו בידי זאבי תמורת כ־4.5 מיליארד שקל.

עשר שנים קודם לכן, ההתחלה נראתה מבטיחה: זאבי, איש עסקים מצליח, קיבל מקונסורציום של בנקים הלוואה של 643 מיליון דולר (ועוד 90 מיליון דולר בשנת 2000) כדי לרכוש קצת פחות מחמישית ממניות בזק. שלוש שנים אחר כך החלו עסקיו להידרדר, והבנקים - שחששו מירידת ערך הבטוחה שבידם, מניות זאבי בבזק - דרשו כינוס נכסים.

אלקס הרטמן. למה לריב אם אפשר לדבר? | צילום: אוראל כהן

זאבי נאלץ למכור את מניות בזק, אבל משום שהמכירה בפועל נעשתה רק כעבור שבע שנים, הוא נדרש לשלם לבנקים ריבית נוספת של 840 מיליון שקל וכך עשה. אלא שמיד בתום הכינוס החליט זאבי לתבוע את הבנקים כדי לקבל בחזרה את כספי הריבית העודפת. במסגרת תביעה זו זומן לאחרונה לדוכן העדים בבית המשפט המחוזי בפתח תקווה כונס הנכסים מפרשת בזק, עו"ד אלקס הרטמן, ממשרד ש.הורביץ.

בימים שבהם עסק הרטמן במכירת מניות בזק של זאבי, נחלקה הבעלות בחברת התקשורת בין זאבי, הציבור והמדינה. משרד התקשורת ניהל מצדו מגעים להפרטת בזק, וכך מצא את עצמו הרטמן ממלא תפקיד רגיש - שבו נדרש למעשה לתזמר מכירת מניות תחת לחץ של הבנקים לממש את הבטוחה, בשעה שלמדינה, השותפה של זאבי בבזק, היה אינטרס הפוך: לחכות עם מכירת המניות כדי להשביח את הנכס ולקבל מחיר מקסימלי עבור אחזקתה בחברת התקשורת.

כך או כך, המדינה לא היתה מוכנה שהרטמן ימכור חבילת מניות גדולה יותר מכפי שהיא תכננה למכור. למערך הלחצים שהופעל על הרטמן יש להוסיף כמובן את זאבי עצמו, אשר ניסה ככל האפשר לקבל תמורה מקסימלית עבור מניותיו ובתזמון האופטימלי - מבחינת מחירן בשוק.

עד היום, בכל הנוגע לחלקו של הרטמן בפרשת זאבי ומניות בזק, התקשורת עסקה בעיקר בשכר הטרחה הגבוה שקיבל - 34 מיליון שקל. אך עדותו החדשה, שנמשכה יומיים תמימים, חושפת חומרים שבדרך כלל נשארים בדלתיים סגורות: האמוציות שליוו את מכירת מניות בזק, הלחצים מצדו של זאבי ומצדה של המדינה, והחששות של הרטמן עצמו, שנחשב לאחד מעורכי הדין הבולטים בישראל.

אחד העניינים שבהם עסק הרטמן היה ההיתר שניתן ב־1999 לזאבי לצורך רכישת מניות בזק (כל רכישה של יותר מ־5% מחברת התקשורת מחייבת היתר ממשלתי). למדינה סמכות לבטל את ההיתר בכל עת, צעד שהיה מחייב את זאבי למכור את מניותיו מיד. בעניין זה אמר הרטמן כי "דידי לחמן מסר (לשעבר המשנה ליועץ המשפטי לממשלה בתחום הכלכלי־פיסקאלי - מ"ש) אמרה שאילו המניות לא היו בחזקתי ככונס, או שלא הייתי מתמנה ככונס, היו ננקטים הליכים לביטול ההיתר שניתן בגלל הנושא של המשפט הפלילי (של המדינה נגד זאבי, ראו מסגרת). הם רצו כל הזמן לוודא שהמניות לא חוזרות לזאבי".

לגבי הסכומים שקיבל זאבי ממכירת מניותיו, סכומים שעדיין שנויים במחלוקת, אמר הרטמן כי "למיטב זיכרוני החברות של זאבי קיבלו כמה מאות מיליוני שקלים".

חבילה משמעותית

את עדותו מסר הרטמן בפני עו"ד גיורא ארדינסט, המייצג את זאבי, ועוה"ד אורי גאון וליאת עיני־נצר, המייצגים את הבנקים.

הרטמן: "כשהגשנו את בקשת הכינוס, לא חשבנו, ואף אחד לא חשב, שהכינוס ייקח כל כך הרבה שנים. היתה פגישה בחיפה עם זאבי, אני זוכר שהמשרדים היו יפהפיים, אני זוכר את הנוף. אני גם זוכר מה גדי אמר לי בנעימות, תמיד גדי מדבר בנעימות ובצורה תרבותית. גדי אמר לי: 'תראה, אם תמהרו ותמכרו את מניות בזק וייגרם לנו נזק, נאחז באמצעים משפטיים. הוא לא אמר (שהאמצעים יהיו - מ"ש) נגדי והוא לא אמר נגד מי. זה היה בסוף 2002 כאשר מחיר המניות היה יחסית נמוך מאוד".

בפרוטוקול של הפגישה עם מנהלי הקונסורציום בנובמבר 2002, אתה מצוטט כאומר כי "אין צורך לרוץ. יש להשביח את הנכס. לבחון אפשרות להתדיין עם גופים כלכליים ברכש המניות"

הרטמן: "העמדה שלי היתה אז שלא צריך לרוץ, צריך להשביח את הנכס. לא חשבתי שרק בשנת 2009 תימכרנה המניות (...) מה שעמד אז על הפרק בצורה מאוד מאוד חזקה היה נושא ההפרטה. הממשלה היתה זו ששלטה בבזק, צריך לזכור את זה, והמחיר שלה היה נמוך מאוד. הכוונה ב'להשביח' היתה שצריך למצוא דרך לשתף פעולה עם רשות החברות במכירת המניות, או להמתין לעת טובה יותר (למכירת המניות - מ"ש).

"בשנים 2003–2004 נפגשתי עם גורמים בשוק ההון. שימשתי מוקד עלייה לרגל כמעט לכל בית השקעות שהיה לו עניין בשוק ההון הישראלי - משום שאנחנו מדברים על חבילת מניות מאוד משמעותית מבחינת ההיקף שלה - בין אם זה היה ליהמן ברדרס, קרדיט סוויס, גולדמן זאקס, UBS או גורמים ישראליים שדיברו איתי.

"באותן שנים, המגעים מול רשות החברות היו 'יחסי אהבה־שנאה'; מצד אחד, כדי לממש את המניות שבידי הבנתי מהר מאוד שצריך שיתוף פעולה עם הרשות - שעמדה בפני הפרטת בזק ולא הסתירה את זה - מצד שני, אלו היו שנים של מאבקים מולה, כי לה היו האינטרסים שלה מבחינת השבחת הערך של המניות שהמדינה החזיקה".

אז מכל הפגישות עם אותם גורמים שעלו אליך לרגל במהלך 2003, איזו עסקה היית יכול לעשות בקשר לחבילת המניות?

"אני לא חושב שיכולתי לעשות עסקה רצינית באותה שנה. כל מי שעלה אליי, אגב לאורך כל הכינוס, רצה לקנות בפחות ממחיר השוק. כדי למכור את המניות כחבילה אחת, הדיסקאונט שצוין בפניי היה של שתי ספרות, זאת אומרת לפחות 10% (מתחת לשווי שבו נסחרו המניות בבורסה - מ"ש).

"נפגשתי עם אמיר קס ממרקסטון ולויד יאנג שהיה מנכ"ל של כייבל וויירלס (החברה שמכרה לזאבי את המניות - מ"ש). לא היתה הצעה משמעותית רצינית באותה עת לרכישה של חבילת המניות".

גד זאבי | צילום: יובל חן

מבוי סתום

ב־2004 הגיע הרטמן למבוי סתום: מצד אחד הוא לא מצא רוכש למניות במחיר שקיווה, מצד שני הוא לא הגיע לסיכום עם המדינה באשר לגודל חבילת מניות בזק שתימכר. באוקטובר אותה שנה ביקש זאבי מבית המשפט לחייב את הרטמן להגיש תביעה נגד רשות החברות הממשלתיות, על מה שכינה "מחדלים ומצגי שווא שגרמו נזק כבד". זאבי זעם על היגררות המכירה של המניות. בית המשפט דחה את בקשתו. מהעדות של זאבי עצמו, שפורסמה ב"כלכליסט" בדיוק לפני שנה, עלה כי הוא עדיין לא ויתר על רעיון התביעה, אך הוא ממתין לסיום ההליך הפלילי שצפוי להתרחש באוקטובר.

"בשלב מסוים", נזכר הרטמן בעדותו, "החלטתי פשוט לחכות מתוך הסכמה מלאה עם הבנקים, מתוך הבנה שזאת גם עמדת החברות (של זאבי - מ"ש) ופשוט חיכינו לסיום ההפרטה". במאי 2005 הודיעה רשות החברות הממשלתיות על הפרטת בזק ומכירת חלקה לקבוצת אפ.סב.אר החזקות, שידועה יותר בשם קבוצת אייפקס־סבן־ארקין.

אך ההפרטה שהגיעה לבסוף בשנת 2005 היתה רק אחת הבעיות שליוו את כינוס הנכסים של מניות בזק. לעו"ד הרטמן היה מתווה אחד עיקרי שאותו ניסה לקדם בכל כוחו, והוא שימוש ברשת ביטחון שיספקו הבנקים. המשמעות של הרשת היא הבטחה של הבנקים להעניק חיתום חינם, ולרכוש את מניות בזק של זאבי במחיר מינימום מסוים, למקרה שלא יהיה רוכש במחיר הרצוי. האמונה החזקה בצדקת הדרך המסחרית הזו, גרמה לבעיות רגולטוריות לבנקים, שהיו יכולים למצוא את עצמם במצב שבו רכשו מניות בזק בלי יכולת למכור אותן הלאה.

הרטמן: "כשביררתי את הדברים, הבנתי שללאומי יש בעיות רגולציה שנוגעות לקשת אחזקות צולבות. זה קצת טרף לי את הקלפים, והתחיל דין ודברים אם לצאת עם רשת ביטחון של 76% (אחזקות זאבי פחות החלק של בנק לאומי - מ"ש). בשלב מסוים גם בנקים נוספים הגיעו למסקנה שרשת הביטחון היא רעיון בעייתי מבחינת רגולציה, גם מאחר שהבנקים הלוו כספים לקבוצת אייפקס־סבן־ארקין. כשהתחלנו את המהלך ב־2007, ציפיתי שיהיו לבנקים בעיות. אמרתי לבנקים שכל אחד חייב לבדוק אם יש איזושהי הפרעה או מניעה ללכת למתווה רשת הביטחון".

"כולנו נפסיד"

הרטמן מספר בעדותו כי "באמצע 2008, יולי או אוגוסט, התחלתי להתקדם (במימוש המניות - מ"ש) מכיוון שהמשא ומתן בין הבנקים לזאבי (למכירה אפשרית של המניות מהבנקים חזרה לזאבי - מ"ש) לא הבשיל. אז קרה המשבר של 2008, שעל פי עמדתו של היועץ (מאיר יעקובסון, ששימש כיועצו של הרטמן להליך - מ"ש) ושל גורמים אחרים בשוק ההון, היה צריך להמתין כדי לראות כיצד הוא משפיע על שוק ההון הישראלי בכלל, ועל מניית בזק בפרט.

"בספטמבר 2008 קיבלתי מכתב לא נעים מזאבי, שבו עורכי הדין שלו כותבים לי משהו בסגנון 'נסגר חלון ההזדמנויות'. ובעצם רומזים לי שנגרם נזק מכך שהמניות לא נמכרו קודם לכן. נכתב שם שההתפתחויות המדאיגות בשווקים הפיננסיים ממחישות את עוצמת הסכנה 'ואנו מודאגים שחלון ההזדמנויות למימוש המניות במחירים סבירים הולך ונסגר, וכי ייגרמו הפסדים'. איך אומרים? מכתב פוסט פקטום.

"כאשר ראיתי ששווי חבילת המניות שבידיי מתקרב לשווי החוב של זאבי לבנקים, אמרתי 'מה אנחנו רבים? הרי מחר יכול להיות משבר נוסף, וכולנו נפסיד'. הרמתי טלפון לעו"ד אורי רוזנברג (שייצג את זאבי - מ"ש) ואמרתי לו: 'בוא ניפגש, אנחנו רבים, למה צריכים לריב? בוא נדבר'. הזמנתי את עורכי הדין של זאבי. הבנתי מהם שהיה להם חשש, חשד, מחשבה שאולי יש פה (...) שאני אשתף פעולה עם הבנקים בעצם, לתת את המניות לבנקים ולהשאיר את זאבי חייב או בלי כסף. אמרתי להם 'תשמעו, איך אתם מעלים על דעתכם? קודם כל אני מעולם לא נתבקשתי לעשות משהו שהוא לא בסדר או לא תקין. ושנית, איך אתם יכולים לחשוד בי?'".

כשנשאל הרטמן מה היה הסכום שקיבלו לבסוף החברות של זאבי השיב: "למיטב זיכרוני, כמה מאות מיליוני שקלים. בסך הכל חילקנו כ־4.5 מיליארד שקל".

בהקשר זה הרטמן נזכר באנקדוטה משעשעת: "בדצמבר 2009, כשכבר בעצם מכרנו את המניות, בא אליי המנכ"ל של החברות של גד זאבי, משה רוזנברג - שאני מבין שנפטר בינתיים - כדי לסגור את הנקודות האחרונות של הכינוס. ואז הוא אמר לי: 'תדע לך', אני אולי לא מדייק מילה במילה, אבל זאת רוח הדברים, 'אנחנו יודעים שעשית עבודה גדולה ומבחינתנו, אנחנו מוכנים להעמיד להקת חצוצרנים כל יום שישי בכיכר המדינה כדי שיחצצרו לכבודך'. אלה היו דבריו. כך שאני לא חושב שבסיומו של הכינוס היתה איזושהי טרוניה לגבי הדרך שבה פעלתי".