דלק נדל"ן: הכדור נותר בידי אלשיך

חברת דלק נדל"ן שבשליטת יצחק תשובה פנתה אתמול עם צאת השבת לשופטת ורדה אלשיך בבקשה לדחות את המועד לפירוק החברה שנועד להבוקר. ביום שישי, סמוך לכניסת השבת, הגיעו החברה ובעל השליטה להסכמות עם נציגות האג"ח מסדרה ה' הגדולה על מיתווה חדש להסדר החוב. ההסכמות פורסמו לראשונה באתר "כלכליסט".

בפני אלשיך יעמדו שלוש אפשרויות: לבצע את הפירוק היום בכל מקרה, לבקש את תגובתן של נציגויות אג"ח ד' ו־כ"ה למתווה החדש או להביא את ההסדר להצבעה של מחזיקי שלוש סדרות האג"ח ולנהוג לפי התוצאות.

חובה של דלק נדל"ן למחזיקי האג"ח עומד על 2.15 מיליארד שקל. בישיבה מרתונית שנערכה ביום שישי השתתפו מצד דלק נדל"ן עורכי הדין עופר צור ופיני רובין ממשרד גורניצקי ושות', עידן ולס, יד ימינו של תשובה, ערן מיטל המנכ"ל, תשובה עצמו, עוה"ד של החברה אמיר ברטוב וצורי לביא. מטעם מחזיקי האג"ח נכחו בישיבה אמיר הסל ויוני שר מחברת הראל ביטוח, ועוה"ד של נציגות אג"ח ה' רענן קליר ואלון בנימיני.

מנורה פרשה מהשיחות

ל"כלכליסט" נודע כי נציגי חברת הביטוח מנורה, בראשותו של מנהל ההשקעות יוני טל פרשו מהשיחות ביום שישי בשל התנגדותם לסעיף שנגע לתקופת מבחן של שנה וחצי מרגע החתימה, למקרה שבתקופה זו תיקלע דלק נדל"ן לחדלות פרעון. מנורה דרשה שגם במקרה כזה יזרים תשובה את הכספים שהתחייב, אבל תשובה סירב ואמר שהוא מוכן להזרים רק את החלק היחסי. ההערכות הן שמנורה תצדד בהסדר אולם אין לכך אישור.

בשבועות האחרונים גבר הלחץ מצד בעלי אג"ח פרטיים להגיע להסדר וחלקם אף פנה למשרד עו"ד גדעון פישר כדי לייצגם מול נציגות אג"ח כה' שלטענתם נוקטת בקו אגרסיבי מדי שעלול להשאיר את כלל בעלי האג"ח עם 10% מהחוב בלבד. לעומת זאת היו שסברו אתמול כי ההסדר שהושג שלשום איננו מספק למחזיקים. נציגויות אג"ח כ"ה ו־ד' - המחזיקות בחוב של 570 מיליון שקל ו־150 מיליון שקל בהתאמה - צפויות לכנס אסיפה של המחזיקים לצורך קבלת החלטות.

אלשיך קבעה בעבר, כי די בכך שנציגות אחת לא תהיה מוכנה למתווה כדי לטרפד את ההסדר, ובמקרה של אג"ח כ"ה, די שמחזיק חוב של 70-60 מיליון שקל יתנגד כדי לטרפד את ההסדר כולו. על פי ההערכות, נציגות אג"ח כה', שמגדל שוקי הון דומיננטית בה, עשויה להתנגד גם להסדר זה ולהתעקש על מאבק מול תשובה והרמת מסך לחברה. זאת, אחרי שנציגי סדרה זו לחצו לקבלת אפסייד עתידי מרווחי הגז של תשובה, תנאי שהופיע בהסכמות של לפני שלושה שבועות אך לא מופיע בהסדר החדש.

עיקר הוויכוח בין הצדדים להסדר נסב בעבר סביב הריבית. החברה טענה כי לא תוכל לשרת חוב בריבית של יותר מ־2% ואילו מחזיקי האג"ח טענו כי יש לעמוד במיתווה שהושג בינואר, עם ריבית של 5%-3.75% על האג"ח החדשות שיונפקו להם. על פי המתווה החדש שתי הסדרות החדשות שיונפקו במקום הישנות - בנות 400 מיליון ו־875 מיליון שקל - ישאו ריבית של 2%, ואם מצבה של החברה ישתפר בעתיד, יקבלו המחזיקים תוספת רטרואקטיבית של 1.75% לריבית.

בנוסף, תשובה יזרים לחברה 40 מיליון שקל ובמקום להעניק למחזיקים אפסייד על 2.4% ממניות קבוצת דלק (תומחר ב־130 מיליון שקל), הוא יעמיד ביטחונות של 8% ממניות קבוצת דלק (שווי של כ־400 מיליון שקל, בנכוי שעבוד ראשוני לבנקים).

תשובה יישאר בעל השליטה

מחזיקי האג"ח בסדרה ה"קטנה" (400 מיליון) יקבלו במסגרת ההסדר 46% ממניות דלק נדל"ן, ואופציה למכור אותן לתשובה בעוד חמש שנים תמורת 205 מיליון שקל בארבעה תשלומים שנתיים שווים. תשובה עצמו יקבל אופציה לרכישת המניות. המחזיקים בסידרת האג"ח ה"גדולה" יקבלו ביטחונות בדמות מניות החברות־הבנות DGRE ואלעד מגורים, שפועלת בתחום ייזום הנדל"ן בארץ.

תשובה יישאר בעל שליטה (50.01%) בדלק נדל"ן, ויזרים לה בחמש השנים הקרובות 250 מיליון שקל. אם דלק נדל"ן לא תוכל לעמוד בתשלומים של 400 מיליון שקל לסדרה "הקטנה", תשובה התחייב לשלם זאת במקומה בשמונה תשלומים. בנוסף יעמיד תשובה יעמיד כביטחונות ארבעה בתי מלון בארץ, הילטון מלכת שבא, שרתון סיטי טאואר בר"ג, ליאונרדו באר־שבע ומפרץ אמנון בכנרת. ביטחונות אלה יכסו הזרמה לחברה של 250 מיליון שקל עליה תשובה התחייב.

בנוסף לכך יוותר תשובה על אג"ח של דלק נדל"ן שהוא מחזיק (כ־80 מיליון שקל) וייפרע במקום דלק נדל"ן חוב של 40 מיליון שקל לבנק הפועלים. לדברי מקורבים לתשובה זו התחייבות מעשית מצדו להעמיד לטובת ההסדר כ־1 מיליארד שקל שמשקפים את חלקו (51%) בדלק נדל"ן.