רשות ני"ע: ההסדר בדלק נדל"ן מנוגד לחוק החברות

רגע לפני התכנסות הצדדים המעורבים במאבק על הסדר החוב בדלק נדל"ן בבית המשפט רשות ני"ע פנתה לביהמ"ש המחוזי בתל אביב בדבר פגמים וחוסרים שעלו מטיוטת ההסדר של דלק נדל"ן שגובש בסוף השבוע האחרון.

לפי ההסדר בעלי האג"ח יקבלו 46% ממניות החברה עם אופציית פוט למכור אותן לחברה תמורת 200 מיליון שקל בארבע מנות של 50 מליון שקל בעוד מספר שנים. במידה ודלק נדל"ן לא תרכוש את המניות תשובה עצמו ירכוש אותן. תשובה קיבל אופציית קול לרכוש את המניות ממחזיקי האג"ח באותו מחיר.

עם זאת, רשות ני"ע מעלה כעת סוגייה הנוגעת להתנגשות עם חוק החברות. לטענתה, אופציית הקול, שלא עלתה בהסדר הקודם, אינה חוקית מאחר ומדובר בהליך כפוי על ציבור המחזיקים העתידיים במניות. לטענת הרשות מדובר בהצעת רכש כפויה הנעשית בניגוד לדין.

חיבור של שתי האופציות האלה, בצרוף מניות, יוצרות לטענתה מעין הנפקת אג"ח ללא תשקיף. מה שמעלה קשיים בעצם ההצעה עצמה וכן בנוגע לאפשרות לסחור בנייר לאחר מכן.

בנוסף, לפי ההסדר שגובש יונפקו שתי סדרות חדשות של האג"ח בסך של 875 מיליון ו-400 מיליון שקל. לטענת רשות ני"ע, לא ניתן יהיה לרשום למסחר את ניירות הערך שהוצעו למחזיקים מאחר שהחברה טרם פנתה לרישומן למסחר.

בתחילת מרץ פנתה רשות ני"ע לדלק נדל"ן בדרישה להבהיר נושאים שעלו ממתווה ההסדר שגובש בינואר, בהם מצב החברה לאחר ההסדר. עם זאת, לטענתה, דלק נדל"ן בחרה שלא לדון על הנושאים האלה בטענה כי "הרקרע טרם הבשילה".

כעת רשות ני"ע מבקשת "אפשרות הוגנת לנושים להגיע להחלטה וליישם אותה". לטענתה, במידה ולא ימונה מפרק והמחזיקים יפעלו לגיבוש הסדר חוב - אסיפת בעלי האג"ח שלאחר ההחלטה תתכנס רק כאשר יובא בפניה הסדר סופי שיכלול את השלכותיו החוקיות על מצבה של החברה.

רשות ני"ע פורסת טענות נוספות כלפי חוסר השעבודים שניתנו לבעלי האג"ח, תמחורו של ההסדר והתחייבות בעל השליטה להזרים 250 מיליון שקל.

היום יוכרע האם ימונה מפרק זמני לחברה לבקשתם של מחזיקי האג"ח מסדרה כ"ה, או שיימשכו המגעים לגיבוש הסדר חוב שיובא בפני כלל הנושים בתוך כחודש.