נשיא לשכת רואי החשבון: "לא בטוח שלרשות ניירות ערך יש סמכות לדרג את איכות הממשל התאגידי"

לשכת רואי החשבון מגיבה באופן יוצא דופן לפרסום טיוטת הנחיה לגילוי שאלון הממשל התאגידי שאותו מתכוונת רשות ני"ע לדרוש מהחברות הציבוריות. במכתב התגובה לפרסום הטיוטה, שהעביר נשיא הלשכה, רו"ח דורון קופמן, ליו"ר רשות ניירות ערך, הפרופ' שמואל האוזר, מציין קופמן כי השאלון אינו משיג את מטרותיו שהן להוות "פלטפורמה המקנה למשקיע אמצעי עצמאי והשוואתי לבחינת איכות הממשל התאגידי ותמחור נייר הערך". יתר על כן, טוען קופמן, השאלון במתכונתו הנוכחית עלול אף להטעות משקיעים שיסתמכו עליו לצורך תמחור נייר הערך או לצורך מתן ציון יחסי לאיכות הממשל התאגידי.

לטענת קופמן, אף שבשאלון עצמו מצוין כי מטרתו להתמקד ב"יישום הוראות חובה מחוק החברות", השאלון כלל אינו מתייחס לנושאי ליבה מרכזיים בהוראות החוק, ואף חורג מהן, עד כדי הצגת שאלות שמהן משתמע שקיימות כביכול הוראות העומדות בסתירה לחוק. "לא ברור כי בחינה ודירוג של איכות הממשל התאגידי, ואף לצורך 'תמחור נייר הערך', הנם בגדר סמכויותיה של רשות ניירות ערך, על פי הדין. ומכאן גם שלא ברורות סמכויותיה בנוגע לדירוג איכות הממשל התאגידי וקיים ספק אם החלת השאלון עומדת במבחן בג"ץ. השאלון במתכונתו הנוכחית עלול אף להוות מסר שלילי לחברות שהשקיעו מאמצים ומשאבים בפיתוח כלים לבחינה ראויה ומאוזנת של איכות הממשל התאגידי", לשון המכתב.

לדברי קופמן, קיימים כשלים מהותיים גם בהתייחסות לנושאים הכלולים בו. למשל, לא ניתן להסתפק בשלוש שאלות כלליות לגבי עסקאות בעלי עניין, אין כל התייחסות לביקורת הפנימית או חובת האמונים של נושאי המשרה או 12 תפקידי החובה של הדירקטוריון. מצד שני, נכללת בשאלון התייחסות חסרת פרופורציה, לטענת קופמן, בכל הקשור לרוה"ח המבקר.

עוד טוען קופמן, כי השאלון מציג שאלות שמשתמע מהן שקיימות כביכול הוראות הסותרות את הדין שאף חותרות תחת העיקרון הבסיסי של אי־תלות הקבועה בדין. בלשכה טוענים כי מהשאלון משתקפת תפיסה של היפוך היוצרות שלפיה הדירקטורים אמורים לבקר את עבודת רואה החשבון המבקר ואף להעמידו ל"תחרות יופי" מדי שנה. לטענת הלשכה, תפיסה שגויה זו מסכנת את עצמאותו ואי־תלותו של רואה החשבון ומכאן הדרך לפגיעה באיכות עבודתו היא קצרה.