הסדר באמפל: "במקרה פירוק לא תראו ערך מגדות וקולומביה"

אירית אילוז, סמנכ"לית הכספים של חברת האחזקות אמפל שבשליטת יוסי מימן, פתחה אתמול את אסיפת מחזיקי איגרות החוב של החברה תוך שהיא מטילה את האחריות על הסחבת בדרך להסדר החוב על נציגויות סדרות האג"ח השונות. "אני רוצה להתחיל את הבוקר בלהזכיר לכם את לוחות הזמנים", פתחה אילוז. "בדצמבר 2011 החברה פנתה בבקשה לדיון בהסדר חוב, באפריל כבר חתמנו על מתווה להסדר עם מחזיקי האג"ח מסדרה ב' ומאז מתנהלות שיחות שעיקרן הן מגעים בין הנציגויות לבין עצמן, ועד עתה הן לא הצליחו להגיע למתווה משותף", ציינה אילוז.

לאמפל התחייבויות של 1.3 מיליארד שקל לבעלי האג"ח משלוש הסדרות השונות (א', ב', ג') לבעלי האג"ח ומאז ינואר האחרון הפסיקה החברה לפרוע את תשלומי הקרן על החוב. האסיפה עצמה התקיימה על רקע העובדה שביום חמישי הקרוב צפויה להסתיים הארכה שנתנו מחזיקי האג"ח מסדרה ב' לחברה לפירעון תשלום הקרן כלפיהם, טרם העמדת החוב לפירעון מיידי. כך שאם האסיפה לא היתה מתכנסת, היה נאלץ הנאמן של האג"ח לבקש מבית המשפט פירעון מיידי של החוב.

בנוסף, כונסו גם מחזיקי סדרות האג"ח האחרות כדי לאשר את ההסדר שגובש על ידי החברה, אולם כוונה זו לא יצאה אל הפועל, ולעת עתה, התמונה שהסתמנה בסוף האסיפה היתה כי מחזיקי האג"ח יסכימו על דחייה נוספת בבקשה לפירעון מיידי, במטרה להגיע להסדר שיהיה מוסכם על כל בעלי סדרות האג"ח. מי ששוב בלט בהיעדרו היה יוסי מימן, שמחזיק בתפקי יו"ר ומנכ"ל אמפל.

פטור מתביעות עתידיות

אילוז טענה, כאמור, כי חילוקי הדעות באשר להסכמה על ההסדר הם רק בין נציגויות האג"ח השונות לבין עצמן. אולם, מחזיקי האג"ח טענו כי העיכוב בהגעה להסכם מקורו בדרישת החברה שבעלי האג"ח יעניקו למנהלי אמפל פטור מתביעות עתידיות — דרישה שבעלי האג"ח אינם מוכנים להיענות לה. אף שמדובר בהליך מקובל בהסדרי חוב, מחזיקי האג"ח של אמפל טוענים כי אם מנהלי החברה רוצים פטור מתביעות עתידיות, עליהם לשלם תמורתו כסף נוסף.

אחד מנציגי החברה אמר כי "פטור כזה הוא סטנדרטי לגמרי, ומי שחושב שבעל השליטה ייקח על עצמו התחייבויות של 50 מיליון דולר ואז גם יתבעו אותו — טועה". בין נציגי האג"ח שהשתתפו בישיבה ניתן היה לראות את אדוארד קלר, שמייעץ לבעלי אג"ח ב', מרדכי משיטה מכלל ביטוח, שמואל אשל ממנורה, יניב צלאל ממיטב, עידן אזולאי מאפסילון ודנאור ארז מפסגות.

המתווה שהציגה אתמול אמפל בפני בעלי האג"ח מציע לדחות את פירעון קרן החוב למחזיקי האג"ח בשנתיים (קרי עד ינואר 2014), כאשר הריבית תשולם כסדרה. בסמוך למועד אישור ההסדר יקבלו מחזיקי האג"ח מסדרה ב' כ־5 מיליון דולר, כאשר תשלום זה יבוצע על חשבון תשלום הקרן של הסדרה.

מימן יוותר על שכר לשנתיים

סכום של 5 מיליון דולר נוספים יועבר לנאמנים לשלוש הסדרות, ואחרי שנה הוא יחולק בין הסדרות השונות וישמש ככרית ביטחון נוספת להבטחת תשלומי הריבית.

בנוסף, תקבל כל אחת מהסדרות תוספת ריבית של 1.25% לשנה לאורך תקופת הדחייה, קרי שנתיים, וכן תוספת של 0.75% לכל יתר השנים עד לפריעתו הסופית של החוב. בנוסף, יקבלו מחזיקי האג"ח 23% ממניות אמפל, כאשר בעל השליטה בה, יוסי מימן, יחזיק ב־51% (לעומת 61.5% כיום). על אלה יתווספו שעבודים שונים על נכסים של אמפל, בהם שעבוד על חלקה של אמפל בחברת צינור הגז EMG, שעבוד שני על מניות גדות מיכליות, שעבוד על כ־37% ממניות קניון לב המפרץ ושעבוד על 24% ממניות חברת האלקטרוניקה אלטק.

על פי מתווה זה, אמפל גם תתחייב לא לחלק דיבידנד לפני פירעון של 50% מקרן האג"ח ולא לבצע עסקאות עם בעל השליטה, פרט לעסקה מזכה או עסקה שאינה נחותה מעסקה המוצעת עם צד שאינו קשור. בעל השליטה גם התחייב לא לקבל שכר במשך השנתיים הקרובות, ובשנתיים שאחריהן יקבל רק מחצית משכרו במזומן, ואת היתרה במניות. מימן עצמו יזרים לחברה 6 מיליון דולר במסגרת ההסדר, באמצעות העברת אחזקותיו (24%) באלטק, בתמורה להקצאת מניות אמפל, כאשר היתרה תושלם במזומן.

"לדעתנו, המשקל הכלכלי בהסדר בין הנציגויות הוא זניח, ומדובר בכמה מיליוני שקלים", אמרה אילוז. "הסברנו למה לדעתנו עדיף הסדר ולא פירוק של החברה, בעיקר כשמדובר למעשה בפריסת החוב ולא במחיקה שלו. אמפל מנהלת כרגע משא ומתן לכניסה של משקיעים לגדות ולקולומביה (גדות היא חברה־בת של אמפל, קולומביה הוא פרויקט להפקת אתנול בקולומביה שהחברה שותפה בו - נ"צ), אבל אנחנו לא יכולים לחתום על הסכם עד שלא יהיה הסדר. הזמן פועל לרעת כולנו, אבל בעיקר לרעתם של מחזיקי האג"ח".

אילוז הוסיפה כי "הפשרה שגובשה היא הוגנת וצודקת, והדבר החשוב ביותר הוא לראות מה הדרך שתשיא למחזיקי האג"ח את המקסימום האפשרי, ואם נמשיך בדרך שהצענו, מחזיקי האג"ח יקבלו את כל כספם".

נקודה נוספת שהטרידה את מנוחתם של מחזיקי האג"ח היתה תזרים המזומנים הנדרש מהחברה במטרה לשלם את החוב. חלק מהתזרים התבסס על תשלומים הקשורים לצינור הגז של EMG, שספג פיגועים חוזרים ונשנים מאז הדחתו של נשיא מצרים לשעבר, חוסני מובארק.

אחד התסריטים הוא תביעה שתוגש במטרה לקבל פיצוי על השבתת הצינור, אולם לטענתם של מחזיקי האג"ח, הם לא קיבלו שום מידע לגבי היקף התביעה או סיכויי הצלחתה. על כך ענתה אילוז כי "פנינו לעורכי הדין שלנו במטרה לקבל הערכת סיכויים. הם אמורים לחזור אלינו עם תשובות, וכשהם יחזרו, נפרסם".

46 מיליון דולר בשנתיים

שמואל אשל ממנורה אמר: "לכאורה, בשנתיים הקרובות החברה נדרשת לשלם 46 מיליון דולר כדי לשמר את פעילותה". בתגובה ענתה לו אילוז: "לאמפל יש כמה מקורות לתשלום הזה, ממקורות עצמיים וממימושים שאנחנו מתכוונים לעשות. כל הכספים האלה יועברו לטובת מחזיקי האג"ח".

באשר לפירוק החברה אמרה אילוז כי "אני מדגישה שאנחנו נמצאים במשאים ומתנים שיכולים להציף ערך מהותי לבעלי האג"ח, ואת הדברים האלה כרגע אי אפשר להשלים. אם תלכו לפירוק, לא תראו שום ערך מגדות ומקולומביה".