בעלי האג"ח של דלק נדל"ן יפסידו 1.2 מיליארד שקל אם יאושר ההסדר

דלק נדל"ן, בשליטתו של יצחק תשובה, פרסמה בסוף השבוע את מתווה הסדר החוב המלא מול בעלי האג"ח, שעיקריו נחשפו לראשונה באתר "כלכליסט". המתווה נחתם רק מול נציגות סדרה ה' - שכוללת את רוב הגופים המוסדיים שמיוצגים על ידי נציגי מנורה והראל - והוא מושתת בעיקרו על ההבנות שהושגו מולם בסוף מאי.

בחוות דעת מטעמו של פרופ' אמיר ברנע שמצורפת למתווה החדש, מצוין כי בעלי האג"ח יספגו תספורת של 56%, כאשר הצצה למספרים כואבת יותר: בעלי האג"ח יפסידו כ־1.2 מיליארד שקל מתוך חוב 2.15 מיליארד שקל - ולכן הסיכויים שדלק נדל"ן תלך לפירוק גוברים.

דלק נדל"ן מציינת בהסדר כי ביקשה לערוך הסדרי חוב מול הבנקים (לאומי, מזרחי־טפחות, הפועלים, מרכנתיל, דיסקונט) - אולם בלאומי, שהחוב עבורו מסתכם בכ־183 מיליון שקל, כבר הודיעו לחברה כי הוא מסרב לתספורת שהוצעה בהיקף של 30%.

מתווה ההסדר החדש אינו כולל שינויים מרחיקי לכת ביחס להסכמות הקודמות. בתחילת המגעים בין הצדדים, בספטמבר 2011, הבטיחו נציגיו של תשובה כי לא תהיה תספורת - דבר שלא קרה בפועל. כמו כן, מתווה ההסדר הנוכחי נחות לעומת ההבנות שהושגו בינואר, ונחות עוד יותר ביחס להבנות מאפריל (הכוללות בין היתר את מנגנון האפסייד מעסקי הגז של תשובה).

פרט לכך, שתי הנציגויות האחרות (ד' וכ"ה) - וכן כמה גופים מוסדיים שבראשם ככל הנראה מגדל - מתנגדים למתווה האחרון שמוצע. אם לא די בכך, בהסדר מצוין כי "הנחות העבודה, שלגביהן מרכיב אי־הוודאות גדול ביותר, מהוות בסיס לחלק מהותי ביותר מתזרים המזומנים" - ומשפט זה מבהיר עד כמה ההסדר, שמתפרס לאורך 15 שנים, רופף.

בדלק נדל"ן מציינים במסמך כי תרומתו של בעל השליטה להסדר יוצאת דופן ומסתכמת בכמיליארד שקל. עם זאת חשוב להצביע על כמה נקודות מהותיות ששופכות אור על המתווה הנוכחי. מתוך תרומתו של תשובה, כ־250 מיליון שקל לא יוזרמו לבעלי האג"ח, אלא לדלק נדל"ן עצמה שתהיה בשליטה כמעט מוחלטת של תשובה (90%), והזרמה זו אף מותנית בכמה תנאים.

במקביל, תשובה יוותר על חוב של החברה כלפיו בסך 115 מיליון שקל, אולם גם ויתור זה לא יגיע לכיסם של המחזיקים. יתרת החוב תשולם למחזיקי האג"ח רק החל בעוד חמש שנים. מחזיקי האג"ח יצטרכו להצביע על הסדר עד 29 ביולי, ובתחילת אוגוסט יגיעו ההצבעות אל ביהמ"ש שיצטרך להכריע האם דלק נדל"ן תלך להסדר או לפירוק.

יצחק תשובה, בעל השליטה בדלק נדל"ן. האם מחזיקי האג"ח יסירו התנגדותם להסדר? | צילום: גיא אסיאג

מתווה ההסדר הנוכחי כולל בתוכו שינויים במרכיבי הפיצוי לבעלי האג"ח בכמה נושאים:

1. בעלי האג"ח יקבלו סדרת חדשה בהיקף של 205 מיליון שקל (סדרה 1) במקום אופציית המכר שעמדה לזכות בעלי האג"ח במתווה המקורי. הסדרה, שתונפק מטעם חברה פרטית של תשובה תהיה סחירה ומובטחת בנכסים שתשובה מחזיק בזרוע הפרטית אלעד מלונות. סדרה זו מתווספת לשתי הסדרות האחרות בהיקף של 400 מיליון שקל ע.נ (סדרה כ"ז) ו־875 מיליון שקל ע.נ (סדרה כ"ו), ובדומה להן תשלם ריבית נמוכה של כ־2%.

2. במתווה המקורי הוסכם כי אם יחול אירוע של חדלות פירעון במשך 18 חודשים ממועד אישור ביהמ"ש, הסדר החוב יבוטל, והמחזיקים יקבלו כ־650 מיליון שקל מתשובה עצמו במשך עשור. במונחי ערך נוכחי מדובר בכ־350 מיליון שקל - כלומר תספורת של 80%. לדירקטוריון דלק נדל"ן עצמו ניתנה באופן תמוה הסמכות לקבוע האם החברה הגיעה לחדלות פירעון.

3. מזומן - המחזיקים יקבלו 27 מיליון שקל במזומן עם חתימת ההסדר, וזאת בנוסף ל־13 מיליון שקל ששולמו כבר לסדרה כ"ה בגין דחיית תשלום הקרן שהייתה אמור להתבצע בספטמבר האחרון.

4. תשובה יזרים בחמש השנים הראשונות להסדר 250 מיליון שקל לדלק נדל"ן, ואם היא תגיע לחדלות פירעון, ההזרמה תופסק. לתשובה אף ניתנה האופציה למכור את השליטה בחברה לאחר הזרמה של 150 מיליון שקל או לאחר שלוש שנים מתחילת ההסדר.

5. תשובה התחייב להעניק ערבות אישית לאג"ח החדשות שיונפקו (סדרה כ"ז), רק אם אלו יהיו לא סחירות. על פי חלופה אחרת תבוטל הערבות האישית, ומנגד יוגדל שווי הבטוחות לבעלי האג"ח.