הסדר החוב בדלק נדל"ן – 15 נורות מהבהבות
בשעת לילה מאוחרת בליל יום ה' פרסמה דלק נדל"ן הודעה לציבור שחמקה מתחת לרדאר כלי התקשורת. באופן מפתיע, בנציגות אג"ח ה' שתמכה בתחילה בהסדר החוב באופן נלהב, החליטו להתריע מפני החורים בהסדר
6. "במסגרת המשא ומתן נתבקש בעל השליטה להסכים כי לא יוכל להעביר את השליטה אם זו תקנה לצד שלישי זכויות מהותיות כלשהן כלפי החברה או תגרום נזק לחברה, אך בעל השליטה לא הסכים לכך".
7. השעבודים מדרגה שנייה, שיועמדו עבור שתיים מתוך שלוש הסדרות, "כפופים ונחותים לגמרי לבעלי השעבוד מדרגה ראשונה, ולא יתאפשר מימוש של שעבודים אלו, גם במקרה של הפרה מצד בעלת השליטה החדשה, אלא בהסכמת בעל השעבוד הראשון". בהמשך מוסיפים עורכי הדין כי קיים סיכון גדול שלא ניתן יהיה לאכוף התחייבויות נוספות. 8. במקרה של פירוק זמני שנמשך לאורך תקופה, או הרעה מהותית במצב החברה אינם מקנים לבעלי האג"ח את הזכות להעמיד את החוב לפירעון מיידי. 9. העילה לפירעון מיידי בגין חדלות פירעון בתקופת המבחן של החברה (שנה וחתי ממועד אישור ההסדר) ושעמדה לרשות אחת מסדרות האג"ח החדשות במתווה העקרונות, הוסרה מהסדר החוב הסופי.10. בהסדר המוצע הוכנסה אפשרות לדחיית תשלום הקרן הראשון בשנה, בכפוף לקבלת החלטת דירקטוריון. "סעיף גרייס זה לא היה קיים במסך העקרונות", כתבו עורכי הדין.
11. החברה סירבה להעניק שעבוד על מניות דלק בלרון שמחזיקה במניות החברה הבת DGRE.
12. "השעבודים אינם מגבילים את החברה ואת החברות שהמניות שלהן משועבדות מביצוע על פעולה עסקית. השעבודים אינם מגבילים חלוקת דיבידנד על ידי החברות שמניותיהן משועבדות ועשיית שימוש בו לצרכי החברה, אלא רק במקרה של חדלות פירעון או נקיטת הליכים".
13. בהסדר נכתב כי השווי של המלונות שמעמיד תשובה כשעבוד למחזיקי האג"ח עומד על כ-420 מיליון שקל. "שווי זה אינו מביא בחשבון החובות המובטחים על ידי אותם מלונות בשעבוד ראשון. נציגי החברה אישרו כי מדובר בטעות". שווי החוב שמובטח תחת מלונות אלו עומד על כ-230 מיליון שקל, ולפיכך השווי העודף מסתכם בכ-190 מיליון שקל בלבד.
14. "ההגדרות הנוגעות לעסקת בקינגהאם (רכישת זכויות בנדל"ן בלונדון והשבחתו, ל"פ) עושות שימוש במונחים הנהירים רק לחברה, ויהיה כמעט בלתי אפשרי לבקר את עמדת החברה בכל הנוגע לאירוע חדלות פירעון". 15. "עם כניסת ההסדר לתוקף יפקעו התחייבויות בעלות ערך כספי מהותי, מצד בעל השליטה או חברות בשליטתו". כאן מציינים עורכי הדין את פקיעת האופציה שעומדת עבור החברה למכור לתשובה 25% מאלעד מגורים תמורת 25 מיליון שקל, את ההתחייבות של תשובה להשתתף בהנפקות הזכויות, ואת ההתחייבות של תשובה מספטמבר האחרון לביצוע רכישה חוזרת של אגרות חוב במחירי הפארי בהיקף של 50 מיליון שקל.
5 תגובות לכתיבת תגובה