אתר זה עושה שימוש בעוגיות על מנת להבטיח לך את חוויית הגלישה הטובה ביותר.
הסדר החוב בדלק נדל"ן – 15 נורות מהבהבות צילום: צביקה טישלר

הסדר החוב בדלק נדל"ן – 15 נורות מהבהבות

בשעת לילה מאוחרת בליל יום ה' פרסמה דלק נדל"ן הודעה לציבור שחמקה מתחת לרדאר כלי התקשורת. באופן מפתיע, בנציגות אג"ח ה' שתמכה בתחילה בהסדר החוב באופן נלהב, החליטו להתריע מפני החורים בהסדר

31.07.2012, 17:34 | לירוי פרי
יום ה' האחרון, שעה 23:24 כאשר מערכות העיתונים כבר סגרו את מהדורות סוף השבוע: דלק נדל"ן מפרסמת דיווח תחת הכותרת "עיקרי הדברים שנידונו באסיפה מיום ה-16 ביולי". מדובר באסיפה סוערת שהתמשכה ל-3 שעות, ובה שטחו דווקא עורכי הדין של סדרה ה' - היחידה שתומכת בהסדר החוב, את ה"חורים" בהסדר החוב.

סדרה ה' מהווה כ-1.4 מיליארד שקל מתוך חוב כולל של 2.1 מיליארד שקל לבעלי האג"ח, ומיוצגת על ידי נציגי הראל ומנורה ועל ידי משרד עורכי הדין קליר-בנימיני. בעוד הראל תומכת בהסדר באופן אבסולוטי, עמדתה של מנורה כבר לא ממש ברורה: "אנחנו מסרבים להעביר התייחסות בתקשורת", כך נמסר ממנורה. "כלכליסט" ליקט את עיקרי האזהרות מטעמם של עורכי הדין קליר-בנימיני מסדרה ה', כפי שבאים לידי ביטוי במסמך שפורסם בליל יום ה':

1. "הסדר החוב לא קיבל את אישורי הנאמן או הנציגות בטרם פרסומו, וכלל שינויים שהוכנסו על ידי בעל השליטה והחברה. הנאמן והנציגות לא ראו שינויים אלו טרם הפרסום", כך נכתב בפתח הדברים.

2. מחזיקי האג"ח ביקשו לקבל הפרוטוקולים של דירקטוריון וועדת הביקורת וכן את חוות הדעת המשפטיות שבידי החברה, אך זו היתה מוכנה למסור זאת במשרדי החברה בלבד, רק לחברי הנציגות, ולא לעיני הנאמן.

3. הנציגות דרשה כי חישוב שוויים של חלק מהשעבודים והבטוחות יתחשב בסוגיות מסויימות, כמו: מיסוי, הוצאות בגין מימוש, וירידת ערך אפשרית של הנכסים המשועבדים. לפי עורכי הדין בעל השליטה לא הסכים לכך.

4. "אין בידי הנאמן והנציגות מידע בנוגע לנכסיו או התחייבויותיו של בעל השליטה וכי ההסדר אינו מונע ממנו העברת נכסים".

5. במקרה פטירה (חלילה) של בעל השליטה, דרשו חברי הנציגות כי "יחולו כל התחייבויותיו על עזבונו, אך בעל השליטה לא הסכים לכך". דרישה זאת עלתה משתי סיבות: הסדר החוב פרוס על פני 16 שנה ואי הוודאות על פני תקופה זמן כל כך ארוכה, היא גבוהה מאוד. הסיבה השנייה היא לקח מהמקרה של יולי עופר לדוגמא, בעל השליטה לשעבר בפרימיום פי.איי.אייץ', ששולטת בחברת הנדל"ן סנטראל יורופיאן. עופר נפטר לפני כשנה ולבעלי האג"ח של סנטראל אין גישה לעיזבונו, דבר שגורר אותם בימים אלו להסדר חוב.

6. "במסגרת המשא ומתן נתבקש בעל השליטה להסכים כי לא יוכל להעביר את השליטה אם זו תקנה לצד שלישי זכויות מהותיות כלשהן כלפי החברה או תגרום נזק לחברה, אך בעל השליטה לא הסכים לכך".

7. השעבודים מדרגה שנייה, שיועמדו עבור שתיים מתוך שלוש הסדרות, "כפופים ונחותים לגמרי לבעלי השעבוד מדרגה ראשונה, ולא יתאפשר מימוש של שעבודים אלו, גם במקרה של הפרה מצד בעלת השליטה החדשה, אלא בהסכמת בעל השעבוד הראשון". בהמשך מוסיפים עורכי הדין כי קיים סיכון גדול שלא ניתן יהיה לאכוף התחייבויות נוספות.

8. במקרה של פירוק זמני שנמשך לאורך תקופה, או הרעה מהותית במצב החברה אינם מקנים לבעלי האג"ח את הזכות להעמיד את החוב לפירעון מיידי.

9. העילה לפירעון מיידי בגין חדלות פירעון בתקופת המבחן של החברה (שנה וחתי ממועד אישור ההסדר) ושעמדה לרשות אחת מסדרות האג"ח החדשות במתווה העקרונות, הוסרה מהסדר החוב הסופי.

10. בהסדר המוצע הוכנסה אפשרות לדחיית תשלום הקרן הראשון בשנה, בכפוף לקבלת החלטת דירקטוריון. "סעיף גרייס זה לא היה קיים במסך העקרונות", כתבו עורכי הדין.

11. החברה סירבה להעניק שעבוד על מניות דלק בלרון שמחזיקה במניות החברה הבת DGRE.

12. "השעבודים אינם מגבילים את החברה ואת החברות שהמניות שלהן משועבדות מביצוע על פעולה עסקית. השעבודים אינם מגבילים חלוקת דיבידנד על ידי החברות שמניותיהן משועבדות ועשיית שימוש בו לצרכי החברה, אלא רק במקרה של חדלות פירעון או נקיטת הליכים".

13. בהסדר נכתב כי השווי של המלונות שמעמיד תשובה כשעבוד למחזיקי האג"ח עומד על כ-420 מיליון שקל. "שווי זה אינו מביא בחשבון החובות המובטחים על ידי אותם מלונות בשעבוד ראשון. נציגי החברה אישרו כי מדובר בטעות". שווי החוב שמובטח תחת מלונות אלו עומד על כ-230 מיליון שקל, ולפיכך השווי העודף מסתכם בכ-190 מיליון שקל בלבד.

14. "ההגדרות הנוגעות לעסקת בקינגהאם (רכישת זכויות בנדל"ן בלונדון והשבחתו, ל"פ) עושות שימוש במונחים הנהירים רק לחברה, ויהיה כמעט בלתי אפשרי לבקר את עמדת החברה בכל הנוגע לאירוע חדלות פירעון".

15. "עם כניסת ההסדר לתוקף יפקעו התחייבויות בעלות ערך כספי מהותי, מצד בעל השליטה או חברות בשליטתו". כאן מציינים עורכי הדין את פקיעת האופציה שעומדת עבור החברה למכור לתשובה 25% מאלעד מגורים תמורת 25 מיליון שקל, את ההתחייבות של תשובה להשתתף בהנפקות הזכויות, ואת ההתחייבות של תשובה מספטמבר האחרון לביצוע רכישה חוזרת של אגרות חוב במחירי הפארי בהיקף של 50 מיליון שקל.

תגיות

5 תגובות לכתיבת תגובה לכתיבת תגובה

5.
מצביעים נגד ההסדר, דיי לעושק כספי הפנסיה והמשקיעים.
אני בכל מקרה הוצאתי את כל הכספים שלי מהפניקס ועברתי למנורה, מעדיף חברה שנלחמת על הכסף שלי !!. גילוי נאות - מחזיק 45k ע.נ. אג"ח ומתכוון להצביע נגד ההסדר המביש הזה. לא ברור מה האינטרס של הראל לקדם את ההסדר הלא יוצלח הזה.
לא מוותר על הכסף  |  01.08.12
3.
שוד לאור יום
העולם שותק ויצחק צוחק. ההסדר הזה הוא הבזיון הגדול ביותר בתולדות שוק ההון. אין שום סיכוי שההסדר יגיע למימוש וכפי שנכתב למעלה אין דרך למחזיקי האגח לממש את הבטוחות. ההסדר שווה כ-27 מליון שח שישולמו למחזיקים בעבור חוב של 2.15 - קצת יותר מאחוז. כל שאר התשלומים בעוד 5 שנים ומעלה הם הבטחה תלויה באויר, להעביר זמן עד גיוס ההון עבור קבוצת דלק.
מ  |  31.07.12