אלשיך דחתה את בקשת הקפאת ההליכים בקמן

מכה לקבוצת קמן שבשליטת רוני אלרואי: שופטת בית המשפט המחוזי ורדה אלשיך דחתה את בקשתה החברה לצו הקפאת הליכים. לאור סירובם של הבנקים למתווה שהגישה קמן, וצעדים חד-צדדים שהחלו לבצע, מיהרה החברה להגיש בקשה לצו הקפאת הליכים בטרם ראש השנה. אלשיך קבעה את הדיון הבקשה להיום (ב') בבוקר, ופרסמה בשעה האחרונה את החלטה לדחות את בקשת קמן.

"הבקשה שבפני הינה בעייתית מאוד ולוקה כמעט בכל מובן אפשרי" כתבה אלשיך בהחלטתה. "הלכה למעשה אין בפני לא הבראה ולא תרומת בעלים ממשית.יש בפני חברת אחזקות אשר אף לפי הערכה של פרופ' ברנע שערך את המתווה הראשוני אינה צפויה להשיא רווחים משמעותיים בשנים הקרובות וכל שמונח בפני הינו הצעת רכש בעייתית מטעם בעל השליטה היוצרת בעיות משפטיות קשות ולא בכדי כמעט כל הנושים מתנגדים לה. אי לכך, ובנסיבות המקרה אין מנוס מדחיית הבקשה על כל המשתמע מכך".

עוד הוסיפה אלשיך כי "אין צורך להכביר מילים כי אך מובן, שאין באמור לעיל כדי למנוע מו"מ בין הצדדים ולפנים משורת הדין כדי לסייע למו"מ כזה ישאר הצו הזמני המונע נקיטת הליכים כנגד החברה, או פגיעה בנכסיה, בתוקפו במשך 7 ימים נוספים אז יפוג מאליו ללא כל צורך בהחלטה או דיון נוספים, לרבות אורכה כלשהי".

במהלך סוף השבוע פרסם בנק דיסקונט את תגובתו לבקשת הקפאת ההליכים על ידי קבוצת קמן. לקבוצה חוב של כ-376 מיליון שקל לדיסקונט (115 מיליון שקל מתוך זה במנדלסון הנדסה, בה לחברה החזקות מיעוט). בתגובתו מפרט דיסקונט כי "אין במתווה ברנע פתרון סביר לפירעון החוב לבנק דיסקונט". דיסקונט מתנגד גם לעובדה כי הבנק עצמו היה אמור לספק לבעל השליטה אשראי בהיקף של 30 מיליון שקל לטובת ההסדר, ולבצע מספר וויתורים שאינם מעוניין בהם. "בנק דיסקונט לא רואה סיכו של ממש לגיבוש הסדר חוב, וזאת לאור העובדה שבפגישה שנתקיימה בבנק ב-9 לספטמבר מסר פרופ' ברנע לנציגי הבנק כי לא ניתן לשפר את המתווה המוצע". עוד הוסיף דיסקונט כי "המסקנה הברורה היא שמהלך הקפאת ההליכים לא יוביל להסדר חוב, אלא רק יהווה מהלך של 'קניית זמן'". במקביל, גם מחזיקי אג"ח החוב של קמן התנגדו לבקשת ההקפאה.

לאור עמדתו של בנק דיסקונט, הגישה קמן בקשה חדשה לכינוס אסיפת נושים לפי סעיף 350 לחוק החברות. החברה רוצה לאשר מתווה מצומצם של הסדר, המתמקד בחברה עצמה, קמן אחזקות, ומותיר את ההסדרים בחברות הבנות לשלבים הבאים. הנושים העיקריים של קמן אחזקות הינם בנק לאומי – 60.3 מיליון שקל, פועלים – 55.2 מיליון שקל, מזרחי 13.7 מיליון שקל, דיסקונט – 68.5 מיליון שקל (טרם קיזוז הפיקדון בהיקף 7.2 מיליון שקל עליו מתכוונת החברה לערער), מחזיקי האג"ח – 72 מיליון שקל, שמרוק – 2.3 מיליון שקל.

במתווה החדש, יזרים אלרואי 45 מיליון שקל ממקורתיו לתשלום לנושי החברה – ללא הזרמה כספית מדיסקונט. המתווה גם אינו מבקש מדיסקונט לוותר על שיעבודים או ביטחונות שנמצאים בידיו כיום.

הנושים המובטחים יקבלו סכום על פי הערכת שווי הבטוחות שבידיהם, כשיתרת החוב הלא מובטחת תזכה אותם בדיבידנד נוסף. מחזיקי האג"ח צפויים לקבל 10 מיליון שקל. כנגד יתרת החוב שתישאר לאחר התשלום, יוותרו הנושים עם מלוא זכויותיהם מול החברה.

בד בבד, עם אישור הסדר הנושים יעבור, מתכנן אלרואי למחוק את קמן אחזקות מן המסחר על פי שווי מחיר סגיה ממוצע של מניות החברה ב-30 ימי המסחר הקודמים ולהופכה לחברה פרטית.

בהחלטה היום, התייחסה אלשיך להצעתו של אלרואי, ולתרומה שהציעה להסדר בחברה. "אכן, מוכנה אני לקבל באורח עקרוני את הטענה כי מקום בו בעל שליטה מציע מטעמים השמורים עימו סכום תרומה משמעותי כתנאי לשימור פירמידת שליטה, יכול הדבר להחשב כנכס שיועמד לרשות הנושים אך ורק במצב של הקפאה, ואי לכך הוא עשוי להצדיק בנסיבות מסויימות מתן הקפאה לחברת אחזקות. אך לשם כך יש להציע תרומה של ממש במשמעות המהותית של מושג זה".

"במלוא הכבוד הראוי" כותבת אלשיך כי "לאחר ששמעתי את הצדדים קשה לחלוק על הטעון לפיו ספק גדול אם אותם 45 מיליון שקלים מוצעים,בתנאים שהוצעו, יכולים להחשב כתרומת בעלים כלל ועיקר ובוודאי שלא בסך המתקרב ל-45 מיליון שקלים באמת ובתמים. אמנם אין כל פסול בכך כי כחלק ממתווה הסדר יציע בעל שליטה גם רכש של בטוחות או של כל נכס אחר העומד למימוש בתמורה למזומנים מכיסו. אלא, שרכש לחוד ותרומת בעלים לחוד ולא ניתן לבלבל ביניהם ולכנות רכש בשם תרומה. מצב דברים זה אינו משתנה גם אם טוען בעל השליטה כי הוא רוכש את הנכסים בערך הגבוה מעט מערכם האפשרי במימוש".