אתר זה עושה שימוש בעוגיות על מנת להבטיח לך את חוויית הגלישה הטובה ביותר.
ביהמ"ש: דירקטור יכול לדרוש לעיין במסמכי חברה בת צילום: גלעד קוולרציק

ביהמ"ש: דירקטור יכול לדרוש לעיין במסמכי חברה בת

כך קבע בית המשפט המחוזי בחיפה ולמעשה הרחיב את הפרשנות הנהוגה לחוק החברות

07.10.2012, 17:44 | זוהר שחר לוי

דירקטור בחברת אם רשאי לדרוש ולעיין במסמכי חברות הבנות ולא רק בחברה בה הוא מכהן, כך קבע בסוף השבוע בית המשפט המחוזי בחיפה.

פסק הדין ניתן במסגרת סכסוך בין ד"ר משה גרבל, דירקטור בחברת איתם הנדסה אזרחית בע"מ, לבין שני דירקטורים אחרים בחברה שביקשו ממנו למכור את מניותיו ולפרוש. גרבל הסכים בתנאי שתתאפשר לו זכות עיון במסמכי חברות הבנות, בהן חברת אמי-מתום מהנדסים ויועצים בע"מ. הדירקטורים סירבו ועל כן פנה גרבל לבית המשפט המחוזי בחיפה באמצעות עו"ד (רו"ח) אבי גרא ועו"ד איתן ברקוביץ' ממשרד בלטר גוט אלוני ושות'.

בבקשתו טען גרבל כי זכותו לעיין במסמכים המבוקשים נובעת מתוקף היותו דירקטור באיתם, וזאת על מנת לאפשר לו למלא את תפקידיו ולשם ביקורת ופיקוח יעילים על החברה ועל פעילות חברות הבנות שלה. עוד נטען, כי לחברת האם - איתם - אין קיום עצמאי נפרד מחברת הבת והיא משמשת רק חברה לאחזקת מניותיה של אמי ושל חברות הבנות האחרות. איתם ואמי, הוסיף, מהוות יחידה כלכלית אחת ועל כן זכות העיון במסמכי איתם חלה גם על מסמכי חברות הבנות.

מנגד, טענו הדירקטורים באמצעות עו"ד רות הלפרין-גולד, כי לפי חוק החברות אין לגרבל כל זכות עיון במסמכי החברה הבת וסמכויותיו מצומצמות לחברה האם שבה הוא מכהן. לגרסת הדירקטורים, איתם ואמי מתום הינן שתי חברות נפרדות המתנהלות כל אחת בפני עצמה ולא כחברה אחת.

השופט רון סוקול קיבל את עמדתו של גרבל וקבע כי זכותו לעיין במסמכי החברה הבת. בכך מרחיב בית המשפט את הפרשנות הנהוגה לחוק החברות. על פי פסק הדין, זכות העיון הנתונה לדירקטור היא רחבת היקף, אף יותר מזו של בעל מניות ומתן זכות עיון רחבה אמורה לאפשר לדירקטור למלא את תפקידו כמפקח על פעילות החברה ולעמוד בחובות המוטלות עליו. מילוי התפקיד כנדרש, כך נכתב, מחייב לעתים גם עיון במסמכי חברות בנות או חברות קשורות. פסק הדין קובע עוד כי אף אם הטעם האמיתי בבסיס דרישתו של הדירקטור לעיון במסמכים הינו אישי, כמו הערכת שווי מניותיו, אין בכך משום חוסר תום לב השולל ממנו את זכות העיון.

פסק הדין מפנה תשומת לב נרחבת ליחס הייחודי בין החברה האם לחברה הבת במקרה זה שבו שתי חברות שפעילותם שלובה ולשתיהן ישות כלכלית אחת. "בנסיבות אלו", נכתב בפסק הדין, "כאשר לחברה אם אין כל פעילות עצמאית והפעילות העסקית שלה מבוצעת כולה באמצעות חברה בת, כאשר קיימת זהות כמעט מוחלטת בין החברות, יש להכיר ב'הרמת מסך' מדומה בין החברות ולתת למונח 'החברה' פרשנות מרחיבה כך שלדירקטור בחברה האם תינתן זכות עיון גם במסמכי הבת".

שיתוף בטוויטר שיתוף בוואטסאפ שיתוף בפייסבוק שיתוף במייל

תגיות