מימן רוצה שהבנק שהכשיר עסקאות איתו ייעץ לאמפל

ד"ר נמרוד נוביק, לשעבר סגן נשיא קבוצת מרחב שדרכה שולט איש העסקים יוסי מימן בחברת אמפל הציבורית, מועמד לנהל את אמפל מטעם מחזיקי האג"ח לאחר שיקבלו את השליטה בחברה - כך נודע ל"כלכליסט". שלשום הודיע יוסי מימן, שמכהן כיו"ר ומנכ"ל אמפל, כי הוא מוותר על השליטה באמפל ובכוונתו להעבירה לידי מחזיקי האג"ח, לאחר שנה של ניסיונות עקרים להגיע להסדר חוב בין הצדדים.

אמפל, הנמצאת תחת הליך של הקפאת הליכים והגנה מפני נושים (צ'פטר 11) המתנהל בבית משפט בניו יורק, פרסמה אתמול בערב הודעה לבורסה בה נכתב כי בכוונתה להגיש עד ל־6 בדצמבר לאישור ביהמ"ש תוכנית במסגרתה תמיר את יתרת החוב של נושיה למניות אמפל (וכך למעשה תועבר החברה לבעלות הנושים), וזאת בכפוף לקבלת המידע הדרוש מהנושים והשלמת פרטים נוספים.

נמרוד נוביק | צילום: נמרוד גליקמן

נוביק, עבד בקבוצת מרחב למעלה מ־20 שנה כשבתפקידו האחרון שימש כסגן נשיא תחת מימן. לפני כשנה הודח נוביק מתפקידו על ידי מימן בטענה שהפר את חובת הנאמנות שלו. נוביק לא נותר חייב וטען כי הודח כי דרש מדירקטוריון אמפל לדון בשווי השקעתה בחברת הבת EMG, מפעילת צינור הגז מאל־עריש שבצפון סיני לאשקלון. מיד לאחר הדחתו הגיש נוביק תביעה נגד מימן בגובה של 30 מיליון דולר בטענה כי מימן התכחש להתחייבות אישית שנתן לנוביק לתגמל אותו בגין עבודתו ותרומתו לקידום עסקיו של מימן ובפרט בגין חלקו בפרויקט הגז המצרי. מחזיקי האג"ח כבר פנו ביוני האחרון לנוביק כשנערכו לקחת את השליטה בחברה והציעו לו לנהל אותה - אך ההצעה זו לא היתה רלוונטית באותה תקופה.

מלבד הטינה כלפי מימן, עשוי נוביק להביא עמו לאמפל ניסיון וקשרים בעלי ערך. נוביק הצטרף למרחב לאחר שנים רבות בהן עבד במערך החוץ של מדינת ישראל. בין שלל תפקידיו שימש גם כיועץ המדיני של שמעון פרס (בין השנים 1984—1990). בשנות עבודתו האחרונות בקבוצת מרחב ריכז את עיקר עבודת החברה בנושא הגז הטבעי תחת EMG, שמוחזקת כיום הן בידי מימן באופן ישיר (2.5%) והן בידי אמפל (12.5%). אחד המשברים העיקריים בהם טיפל נוביק טרם הודח היה בנושא הזרמת הגז הטבעי, תוך ששימש כאיש הקשר מול הרשויות במצרים. לנוביק קשרים חובקי עולם ובהם עם נשיא ארה"ב לשעבר ביל קלינטון, ובכירים אחרים בממשל האמריקאי.

אפשרות נוספת שנבחנת היא כי נוביק ימונה למנכ"ל EMG, בעוד שלמנכ"ל אמפל (שמתפקדת כחברת החזקות) ימונה איש פיננסים. מחזיקי האג"ח אף צפויים לנהל משא ומתן מול מימן לגבי האפשרות שהאחרון ייקח חלק בהליך הבוררות שמנהלת EMG כנגד ממשלת מצרים בגין הפרת חוזה אספקת הגז לישראל.

מלבד תפקיד המנכ"ל, ל"כלכליסט" נודע כי מחזיקי האג"ח כבר מחפשים מנכ"ל גם לחברה־הבת גדות מיכליות במקומו של ארז מלצר וכן סמנכ"ל כספים לאמפל, במקומה של אירית אילוז. על פי ההערכות, נוסחת התגמול למנהלים החדשים תורכב משכר שוטף אך הם יזכו גם לאחוזים מסכומים שיצליחו לחלץ לטובת אמפל באמצעות מימוש נכסים או זכייה בתביעות.

היום תתקיים ישיבה של נציגות מחזיקי האג"ח של אמפל שתדון בהתפתחויות החדשות. בנציגות יושבים מיטב ופסגות המיוצגים על ידי עו"ד עופר שפירא ואריה דנצינגר. מחזיקי האג"ח הבולטים באמפל הם כלל, מנורה, פסגות ומיטב.

התנגדות לבנק של מימן

בתוך כך נודע ל"כלכליסט" כי ביום חמישי האחרון הגישו עורכי הדין של מחזיקי האג"ח, משרד בראון רודניק (שעובד בתיאום עם עו"ד עופר שפירא המייצג את מחזיקי האג"ח) דרישת התנגדות למינוי בנקאי השקעות מטעמו של יוסי מימן. הבקשה הוגשה לבית המשפט שבו מתנהל הליך צ'פטר 11. ההתנגדות היא למינוי בנק ההשקעות הוליין לוקי (Houlihan Lokey) כיועץ פיננסי לאמפל במסגרת הקפאת ההליכים וזאת בהליך הרה ארגון שהיא מבקשת לבצע. לטענת מחזיקי האג"ח עלות העסקתו של בנק ההשקעות על ידי אמפל עלולה להסתכם בסכום הגבוה מ־2.75 מיליון דולר.

המחזיקים טוענים שהדרך היחידה לבצע רה־ארגון בחברה היא להמיר את כל החוב של מחזיקי האג"ח למניות ולהעביר את הבעלות לנושים. לאחר מכן, יוכלו מחזיקי האג"ח לקבל החלטות לגבי החברה ובכלל זה מינוי יועצים מטעמם בדבר האופן בו ימכרו נכסי אמפל. המחזיקים טוענים כי בנקים אמנם נוהגים לספק הערכות שווי לנכסים במסגרת הליכי הקפאה, אולם במקרה של אמפל הדבר איננו רלוונטי מאחר שברור שנכסיה לא שווים 240 מיליון דולר - היקף החוב כלפי הנושים. כמו כן, מבהירים בעלי האג"ח כי גם אם חלק משירותי הבנק יועילו, הם עדיין לא מצדיקים את העלות הגבוהה שדורש הבנק.

אמפל אף סיכמה עם הבנק לשלם שכר חודשי של 125 אלף דולר, 1.25 מיליון דולר עבור תוכנית הארגון מחדש שיציעו וסכום זהה עבור כל עסקת מכירה של נכסי החברה. ההסכם עם הוליין לוקי קובע כי הבנק יהיה זכאי ל־200 אלף דולר בגין עסקה למכירת החברה־הבת גדות במצב בו בנק ההשקעות לא הוביל את העסקה. מחזיקי האג"ח טוענים שתשלומים אלו אינם ריאלים כשבקופת אמפל שוכבים מזומנים נזילים בגובה של פחות ממיליון דולר.

לבסוף טוענים מחזיקי האג"ח כי עצם המינוי של הוליין לוקי כבנק ההשקעות של אמפל נגוע בניגוד עניינים, ולטענתם הוא כבר סיפק שירותי הערכת שווי לחברות בנות של אמפל בעבר. כך, למשל, סיפק הבנק הערכה לשווי אחזקות אמפל ב־EMG בשנים 2005־2012, וכן סיפק לדירקטוריון אמפל הערכת שווי בעת רכישת חברות מרחב אגרו על ידי גדות ב־2010, וכן הערכות שווי בשנים 2012-2007 לפרויקט האתנול בקולומביה של מרחב, שבו השקיעה אמפל באמצעות הלוואה המירה למניות.

מחזיקי האג"ח מסבירים כי העסקת הבנק בעייתית, מאחר שאותו הבנק סיפק כאמור את הערכות השווי שעל פיהן התבסס דירקטוריון אמפל בשעה שקיבל את ההחלטה להעריך את מועד החזר ההלוואה בגובה של 23 מיליון דולר, שהעניקה אמפל למרחב של מימן, לצורך מימון פרויקט הפקת האתנול. לטענת מחזיקי האג"ח הערכות שווי אלו התבססו על תחזיות לא אמינות של הנהלת קבוצת מרחב, שלפיהן מרחב תקבל מימון של עשרות מיליוני דולרים לפרויקט.

מרחב, אגב, צריכה לפרוע את ההלוואה בגין הפרויקט בסוף דצמבר הקרוב כאשר על פי הערכות מחזיקי האג"ח אין בכוונת מימן לפרוע את התשלום ולמעשה האחרון כבר מינה עורכי דין מטעמו כדי להיאבק בדרישה זו מצד המחזיקים. ממימן נמסר בתגובה כי "אין בכוונתנו לנהל דו שיח באמצעות כלי התקשורת".

יוסי מימן | צילום: אוראל כהן

"אין אמון באמפל"

בבקשה נפרדת לבית המשפט דורשים מחזיקי האג"ח להעביר לידיהם את השליטה באמפל, לאחר שלטענתם הנהלת החברה בראשות מימן כשלה מלגבש הסדר חוב מוסכם עם נושיה, הן בשמונת החודשים שקדמו להגשת בקשת הקפאת ההליכים והן מאז הגשת הבקשה בספטמבר האחרון. למעשה, טוענים המחזיקים, שמצבם רק הורע עם הזמן שעבר, וזאת לאחר שבנק דיסקונט, אחד מנושיה של אמפל המחזיק בשעבוד על מלוא מניות גדות מיכליות, הפעיל את זכות הקיזוז ומשך 16.7 מיליון דולר מחשבונות החברה.

לטענת המחזיקים, "הנושאים הפתוחים היחידים שעומדים לדיון כעת הם הסכום שיוסי מימן צריך לשלם במסגרת תביעות שיגישו מחזיקי האג"ח נגדו והאם מימן צריך להמשיך לשחק תפקיד בהליך הבוררות שמנהלת EMG נגד ממשלת מצרים - ואם כן, מה התשלום שהוא צריך לקבל בגין תפקיד זה". מימן אגב, מונה שלשום ליו"ר EMG מתוקף אחזקותיו במיזם.

מחזיקי האג"ח כותבים עוד כי "למחזיקים אין אמון בנכונות של הנהלת אמפל לשמר את זכויות מחזיקי האג"ח. למעשה אנו מודאגים שההנהלה תנסה להשתמש בהליך ההקפאה כדי להגן על מימן מהאחריות האישית במסגרת הערבות האישית בגובה 20 מיליון דולר שנתן במסגרת ההלוואה שלקחה מרחב מאמפל לצורך פרויקט האתנול בקולומביה". אחרי שנים של ציפייה כשאזלה כל תקווה להשיג מימון לפרויקט הספקולטיבי (שנושא סיכון פוטליטי אדיר) מימן האריך את החזר ההלוואה פעמיים. בסוף דצמבר ההלוואה צריכה להיות מוחזרת ומחזיקי האג"ח מודאגים שמימן מתכוון להשתמש בהליך ההקפאה להגן עליו מהאחריות האישית שלו לגביה".

עוד כותבים מחזיקי האג"ח בפנייה לביהמ"ש כי מקורות הפירעון היחידים שלהם מהחברה הם סכומים שיתקבלו ממכירת גדות מיכליות, החזר ההלוואה בפרויקט האתנול דרך מימוש הערבות האישית שהעניק מימן, תשלומים שיתקבלו מהליך הבוררות במיזם הגז המצרי ותשלומים שיגיעו מתביעות שיוגשו כנגד מימן עצמו בקשר עם מספר רב של עסקאות בעלי עניין שביצע לטובתו האישית על חשבון מחזיקי האג"ח. המחזיקים מסכמים כי "אנחנו לא יכולים לאפשר למימן למשוך זמן כדי להתנגד לתוכניתנו זו".