נחשפו פרטים חדשים על ההסכם בין הברוניצקים לפימי

משפחת ברוניצקי עשויה לרדת לאחזקה של 5.9% בחברת האנרגיה הגיאותרמית אורמת תעשיות שאותה ייסדה, כך עולה מפרטי הסכם השליטה המשותפת שנחתם בין המשפחה לבין קרן פימי בניהולו של ישי דוידי ושצורף לדו"חות הרבעון השלישי של 2012, שפורסמו שלשום.

אורמת תעשיות סיימה את הרבעון השלישי עם הכנסות של 136 מיליון דולר, ששיקפו צמיחה של 23% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. עיקר הצמיחה בהכנסות נבעה מהכפלת מכירות הציוד לתחנות כוח גיאותרמיות. בשורה התחתונה, הציגה אורמת רווח נקי של 2.2 מיליון דולר ברבעון השלישי.

במקביל הודיעה אורמת על כניסה לפרויקט הגדול ביותר שלה עד היום במרכז אמריקה. החברה־הבת, אורמת טכנולוגיות, הודיעה כי התקשרה בהסכם לרכישת פרויקט גיאותרמי בשלבי פיתוח מתקדמים, שיספק עד 35 מגה־וואט חשמל לחברת החשמל של הונדורס.

מנגנון התאמת מניות בשווי 41 מיליון שקל

בדו"חות נחשפו גם לראשונה בהרחבה פרטים נוספים על הסכם השליטה שהושלם במאי השנה. במסגרת העסקה מכרו יהודה ודיתה ברוניצקי לקרן פימי 13.7 מיליון מניות באורמת, במחיר של 21.67 שקל למניה ותמורת 297 מיליון שקל. הברוניצקים החזיקו ב־34.3% מאורמת תעשיות לפני העסקה, ולאחריה ירדו לאחזקה של 22.5% כמו שמחזיקה קרן פימי.

מהפרטים שפורסמו אתמול עולה כי העסקה כוללת מנגנון התאמת מניות התלוי ב"מדדי הביצוע של הקבוצה", שלפיו יעבירו הברוניצקים כ־2 מיליון מניות לפימי ללא תמורה, אם אורמת לא תעמוד בתוך שנתיים בביצועים שדרשה הקרן. שווי המניות שיועברו עומד כיום על 41 מיליון שקל, אך אורמת אינה מפרטת את הרף להפעלת המנגנון. מנגון התאמת המניות יוריד את הברוניצקים לאחזקה של 20.8% באורמת, בעוד שפימי תעלה לאחזקה של 24.2%.

בנוסף, למשפחת ברוניצקי ניתנת האופציה להעביר לפימי בתוך כשנתיים את חובה לבנק הפועלים עד לרף של 183 מיליון שקל, בתמורה למניות בשווי דומה (7.6%, לפי השער הנוכחי). אם יממשו הברוניצקים את האופציה, תרד המשפחה לאחזקה של מתחת ל־15% באורמת.

אך אחזקותיהם של הברוניצקים יכולות להתכווץ עוד יותר, מכיוון שהסכם המכירה קובע כי בתום חמש שנים רשאית קרן פימי לממש אופציית רכש (Call) על כמות של עד 9.3 מיליון מניות - 7.3% מהון החברה. אופציית הרכש פתוחה לתקופה של חודשיים, כשמחיר המימוש נקבע על כ־29.17 שקל למניה, המשקף פרמיה של כ־50% על שווי החברה כיום.

בשורה התחתונה, קרן פימי גידרה את עצמה, כך שאם הביצועים של אורמת יהיו חלשים, הקרן תקבל מניות נוספות בחינם, ואם הביצועים יהיו מעולים וערך החברה יזנק — לפימי יש אופציה לרכוש נתח נוסף במחיר ידוע. בהסכם נקבע עוד כי יהודית ברוניצקי תמשיך לכהן כמנכ"לית באורמת תעשיות ובאורמת טכנולוגיות, בנה יורם ברוניצקי ימשיך לכהן כנשיא וכמנהל תפעול ראשי של אורמת טכנולוגיות, ואילו פימי תקבל את תפקיד היו"ר של שתי החברות, אותו כבר מאייש דוידי.

ישי דוידי, קרן פימי | צילום: יונתן בלום

פימי שעבדה מניות לטובת החוב של הברוניצקים

פרט נוסף שנחשף הוא כי קרן פימי שעבדה חלק מאחזקותיה באורמת לטובת ההלוואה שנטלו הברוניצקים מבנק הפועלים. כחלק ממאבק השליטה של המשפחה ב־2007 מול נורסטאר שבשליטת חיים כצמן, נטלו הברוניצקים אשראי בהיקף של כ־600 מיליון שקל מבנק הפועלים לצורך רכישת 7.6% ממניות אורמת תעשיות. עם תום המאבק ונסיגתו של כצמן, החלה ירידה חדה במחיר המניה והמשפחה נדרשה לחפש שותף.

דוידי רכש מניות בשוק וחבר לכצמן כדי ליצור גוש חוסם שסיכל את מכירת מניות אורמת תעשיות לשרי אריסון, והבטיח כי הברוניצקים יהיו חייבים למכור את אחזקותיהם לקרן פימי. המכירה לקרן אפשרה לברוניצקים לפרוע כ־420 מיליון שקל מחובה והיא נותרה עם חוב של כ־180 מיליון שקל, שמובטח בשעבוד על מניותיה של המשפחה יחד עם חלק ממניות פימי באורמת.

בדו"חות דווח גם כי המשפחה תיאלץ למכור חלק ממניותיה המשועבדות כדי לבצע פירעון מוקדם של ההלוואה, אם תהיה ירידה בשווי החברה. מאז עסקת המכירה ירד שער המניה לכ־20 שקל, ושווי החברה עומד כיום על כ־2.4 מיליארד שקל.