קמן אחזקות מבקשת אישור לכינוס בעלי האג"ח להכרעה בהסדר

חברת קמן אחזקות הגישה היום לביהמ"ש מחוזי בתל אביב בקשה לאישור כינוס אסיפות של בעלי האג"ח (סדרות א'-ג') לשם דיון והכרעה בהסדר בין הצדדים. 

בבקשה נאמר כי בהתאם להסדר המוצע, בעל השליטה יקים חברה חדשה או יודיע על זהות החברה בבעלותו שתיקח על עצמה את התחייבויותיו בהסדר האמור. חברה זו תשלם לנאמנים לאגרות החוב 15 מיליון שקל בשני תשלומים שווים. אחד עד 31.1.2013 והשני עד לתום שנה ממועד ביצוע התשלום הראשון ולא יאוחר מינואר 2014.

בהסדר נקבע כי התשלומים למחזיקי האג"ח יבוצעו פרו ראטה (חלק כחלק) לחוב החברה כלפיהם. עוד נקבע בהסדר כי מחזיקי האג"ח ימחו לחברה החדשה את מלוא זכויותיהם מכח אגרות החוב הנוכחיות וזו תהיה הבעלים של כל החוב מכוח אגרות החוב הנוכחיות. בנוסף, בעל השליטה ימחק חוב של 20 מיליון שקל מתוך החוב שיומחה לו על ידי מחזיקי האג"ח וכתוצאה מהתהליך האמור יקטנו חובות החברה באופן משמעותי.

על פי ההסדר, קמן אחזקות תהפוך לחברה פרטית במועד ביצוע ההסדר, כך שכל המניות והאופציות שלה יוחזקו על ידי החברה החדשה. ההסדר מותנה בארבעה תנאים מתלים הצריכים להתקיים עד ליום 25.12.12 כאשר לבעל השליטה הזכות להארכת מועד זה. התנאים הינם כדלקמן: אישור אסיפת מחזיקי האג"ח. הסדר סופי עם רשות המיסים בנוגע להסדר המוצע. קבלת צו ביהמ"ש המאשר את ביצוע ההסדר והפוטר את החברה ובעל השליטה ממתן גילוי כלשהו בנוגע לבעל השליטה, נכסיו ו/או התחייבויותיו.

בנוסף, ככל שהשלמת ההסדר תבוצע לאחר ה-31.12.12- קבלת צו ביהמ"ש המורה כי תקופת הדיווח האחרונה שבגינה תידרש החברה להגיש דו"חות כספיים תהיה ה-30.9.12 ובהתאם כי החברה תהיה פטורה מפרסום דו"ח תקופתי ליום 31.12.12. הצעת ההסדר הינה תוצר של מגעים ממושכים שניהל בעל השליטה עם נציגות מחזיקי האג"ח. בנוסף, למחזיקי האג"ח, לחברה שני נושים בלתי מובטחים נוספים - אלקואה ושמרוק - וככל שיושגו הסדרים עימם, שיעור הדיבידנד לו הם יהיו זכאים לא יעלה על שיעור הדיבידנד המוצע למחזיקי האג"ח.

לדברי קמן, בקשתה זו להסדר חלקי של חובותיה מתבססת במלואה על הזרמה חיצונית של בעל השליטה ועל כן אין בה משום פגיעה בנושיה האחרים עימם טרם הושגה הסכמה.

קמן אחזקות מעריכה כי גם לאחר מימוש הבטוחות שברשות הבנקים, הדבר לא יביא לפרעון מלוא החוב כלפיהם, והיה והיא לא תגיע עימם בסופו של דבר לידי הסדר, הם יוכלו לפי שיקול דעתם לנקוט בהליכי גבייה או חדלות פירעון.