25 מיליון סיבות להתנגד

1. אמיר אלשטיין הוא יו"ר הדירקטוריון של החברה לישראל מאז יולי 2010. הוא יודע היטב שבעוד כעשרה ימים ייכנס לתוקף תיקון 20 לחוק שכר הבכירים, ואז הוא יצטרך להסביר לכל פשוטי העם שמחזיקים במניה של החברה לישראל מדוע מגיעות לו עוד אופציות בשווי של 25 מיליון שקל. עוד - כי לאלשטיין יש גם שכר בסיס של 3.7 מיליון שקל בשנה ותשלום על תוכנית אופציות שקיבל בעבר בהיקף של עוד 1.2 מיליון שקל. עוד - כי כל הסכומים הללו, שמסתכמים רק בשנת 2012 לחבילת תגמול של 15.5 מיליון שקל, הם לפני מענק של כמה מיליוני שקלים. ועוד - כי אלו מתווספים לעלות שכר אלשטיינית במיוחד בהיקף כולל של 15 מיליון שקל ב־2011. זה החשבון שמגיש אמיר אלשטיין, יו"ר החברה לישראל, לבעלי המניות שלו על פועלו בשנתיים וחצי שחלפו מאז שנכנס לתפקידו.

2. עם ה"עוד" של השנים הקודמות אין כמובן מה לעשות, אבל עם זה של השנה הקרובה דווקא יש. לא עם כולו, כמובן. 3–4 מיליון שקל בשנה זה השכר שמקבל אלשטיין רק כדי לקום מהמיטה, ובו אי אפשר לגעת. גם עם הבונוס שיקבל מחברה־הבת כיל, שאחראית לרוב המכריע של רווחי החברה לישראל, אין הרבה מה לעשות, מכיוון שהוא יינתן על פי שיקול דעתו הבלעדי של הדירקטוריון, זה שאלשטיין יושב בראשו. אז נשארנו עם האופציות. אלו, לגמרי במקרה, יגיעו לאישור האסיפה הכללית של החברה לישראל יום לפני שתיקון 20 לחוק הבכירים יוחל על כולם. במצב הקיים, יגיע נציגו של עידן עופר המחזיק ב־51% מהחברה לישראל, ירים את ידו בעד, והסכם האופציות המשודרג יאושר. הכל חוקי, הכל לפי הספר, הכל עם חוות דעת ממיטב עורכי הדין. חוקי, אבל מסריח.

3. רשות ניירות ערך יכולה לעמוד מהצד, לצקצק בלשון, להתייחס לתוכנית האופציות של אלשטיין כאל סוס שברח מן האורווה ולהתקדם הלאה. אבל מנגד, היא יכולה לנהוג אחרת. היא יכולה לבקש הבהרות על הדיווח של החברה לישראל. הבהרות אלו יכולות לגרום לדחיית האסיפה הכללית ביום או יומיים. זה כל מה שצריך כדי להסביר לאלשטיין עם חוות הדעת המלומדות, שתרגילים מהסוג הנחות הזה לא מקובלים עליה. הרשות בתקופתו של שמואל האוזר, העומד בראשה, היא רשות לוחמת. האוזר לא מפחד להתעמת עם נוחי דנקנר, שמנסה ללהטט בדו"חות הכספיים של החברה שלו עם תקנים חשבונאיים שנלקחו מעולם הדמיונות. האוזר לא מהסס לפתוח בחקירה פלילית נגדו, ובשוק ההון כבר מתחילים להפנים עם מי יש להם עסק. יו"ר הרשות לא אמור לחשוש מלשחק את המשחק בכללים שמכתיבה לו החברה לישראל. גם אצלו הכל חוקי, הכל לפי הספר ועם חוות דעת מעורכי הדין של הרשות. מסריח, אבל חוקי.

4."במסגרת תהליכי הבחינה של תגמול נושאי המשרה בחברה לישראל, נבחנו ונדונו תנאי ההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה בחברה, התגמול הכולל לכל אחד מהם, תפקידו ותרומתו לקידום מטרות החברה ותוכניתה האסטרטגית. כמו כן, במסגרת זו הוצג חומר רקע השוואתי ביחס לתגמול נושאי המשרה על ידי היועצים החיצוניים", כך תיארה ועדת התגמול את המתודה שהנחתה אותה לעדכן את שכר היו"ר והמנכ"ל. רשות ניירות ערך יכולה לשאול, למשל במסגרת ההבהרות שתבקש, על אותן חוות דעת של "היועצים החיצוניים".

היא יכולה גם לדרוש מהחברה לישראל לפרסם את אותן חוות דעת לציבור בעלי המניות במטרה שאלו ילמדו על צורת ההשוואה שבוצעה כאן, כדי להעניק את חבילת ה"הכל כלול" הזו ליו"ר ולמנכ"ל החברה לישראל. בנוסף, הרשות יכולה לבקש מהחברה לישראל להסביר איך ייתכן שהיו"ר שלה מקבל הטבות שכר כה מפליגות בזמן שמניית החברה לישראל לא הצליחה אפילו לייצר את תשואת מדד ת"א־25. יתרה מזו, היא השיגה תשואת חסר של 4%. אולי היועצים החיצוניים שהמליצו על חבילת התגמול הנדיבה של אלשטיין שכחו להזכיר שבתקופת כהונתו נכנסה אחת ההשקעות הגדולות שביצעה החברה בשנים האחרונות - בטר פלייס - לוורטיגו שלא בטוח אם ואיך תצא ממנו. אולי לאותם יועצים גם נשמט מהזיכרון שמאות מעובדי בטר פלייס קיבלו בשבועות האחרונים מכתבי פיטורים, ורק אתמול התבשרו חלקם שאת החלום של שי אגסי, עידן עופר ואמיר אלשטיין הם כבר לא יגשימו.

5. עלות השכר המופרעת שדורשים לעצמם אלשטיין וגלעד, ולא פחות מכך רשימת הנימוקים המופרכים שמופיעים בבקשה לעדכון שכרם של השניים, הן זכר לכך שמישהו בחברה לישראל לא הפנים שהשנה היא לא 2005.

הנה דוגמה: "תנאי תוכנית האופציות הולמים את פועלו של כל אחד מהניצעים לביצועי החברה והחברות־הבנות שלה". כדאי אולי לצרף לאמירה הזו כמה מילות הסבר: החברה לישראל היא חברת אחזקות. התוצאות שלה ניזונות מהחברות־הבנות, היא עצמה לא מייצרת או מוכרת כלום. חמש מתוך שבע החברות־הבנות מפסידות כסף, והרבה (ראו טבלה). ובכל זאת, החברה לישראל סיימה את תשעת החודשים הראשונים עם רווח של 160 מיליון דולר (לעומת 206 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד) הודות לחברת כיל, הנסמכת על שאיבה מוצלחת של משאב מדינה. השאלה היא האם לא מספיק שמנכ"ל כיל תוגמל בכרבע מיליארד שקל בשנות כהונתו? האם צריך להמשיך לפנק, לפנק, לפנק גם את המנכ"ל והיו"ר של החברה־האם?