חוק שכר הבכירים: שחר של יום חדש

אם מישהו היה צריך ראיה לכך שצריך את "חוק שכר הבכירים", הוא קיבל אותה בשבועיים האחרונים. המחוקק, בתום לב או ברשלנות, השאיר פרצה קטנה בגדר. חוק שכר הבכירים - שהוא כינוי לתיקון 20 לחוק החברות - קובע שמעתה אישור תנאי השכר של המנהלים הבכירים ייעשה לאחר קבלת רוב של בעלי מניות המיעוט בחברה. אך החוק הזה אושר בכנסת ב־12 בנובמבר וייכנס לתוקף רק מחר, ב־12 בדצמבר. חלק מבעלי השליטה בחלק מהחברות החליטו לנצל את הפרצה הזו, ושלחו את הדירקטוריונים שלהם לאשר חוזי העסקה למנכ"לי החברות עם בונוסים נדיבים ואופציות מפנקות, מהר מהר לפני שהחוק החדש ייכנס לתוקף ויהפוך את מסלול האישור למורכב יותר. לא בלתי אפשרי, אבל כרוך בתמיכת ציבור המשקיעים בניגוד להסתפקות בהרמת ידיים של הדירקטורים. במילים אחרות, הדירקטורים הללו הוכיחו במו ידיהם שהרגולטור צדק כשהחליט לשנות את השיטה הקיימת.

שעת זריחת הדח"צ

עם כניסת התיקון לתוקף יעבור הכוח לידי הדירקטורים החיצוניים (דח"צ). בכל חברה תוקם ועדת תגמול של הדירקטוריון, שיישבו בה רוב של דירקטורים חיצוניים. היום ישנה חובה במינוי שני דירקטורים חיצוניים בלבד בכל חברה, כך שאם חברה תרצה שבוועדת התגמול שלה יישבו יותר משלושה אנשים, היא תצטרך למנות יותר דירקטורים חיצוניים. וזה בדיוק מה שהמחוקק רצה - להגדיל את ההשפעה של דירקטורים שלא מונו בידי בעל השליטה, ואינם סרים למרותו באופן אוטומטי.

היום, בעל שליטה יכול למעשה למנות גם את הדירקטורים החיצוניים בחברות שבשליטתו. כל עוד המועמדים שהוא יציע לא יהיו בעלי זיקה אליו או לחברה, ושמועמדותם תזכה לרוב מקרב בעלי מניות המיעוט, הדירקטור החיצוני שהוא יציע יאושר.

והנה, ההתערבויות של המחוקק מתחילות לשאת פרי. לפני שבועיים, לראשונה מאז שונה החוק, בעל מניות מיעוט הדף מינוי דירקטור חיצוני שהוצע מטעם בעל השליטה. במקרה זה מדובר בבית ההשקעות פסגות, שהצליח לטרפד את מינויה של אירית אילוז לדירקטורית חיצונית בחברת קמור, יבואנית ב.מ.וו. פסגות התנגד למינוי של אילוז בגלל התנהלותה בחברה אחרת - אמפל, שבשליטת יוסי מימן - שם מכהנת אילוז כסמכ"לית כספים. לשיטתה של פסגות, אילוז הציגה נורמות לא ראויות באמפל (לטענתם אילוז ומימן המשיכו למשוך מאמפל משכורות עתק בזמן שהחברה ביקשה להגיע להסדר חוב), ולכן תהיה זו טעות לאשר את מינויה לדירקטורית חיצונית בחברת קמור. במילים אחרות, פסגות הראה אצבע משולשת לבעל השליטה בקמור ולאילוז, והוכיח לראשונה לבעלי השליטה שצריך לקחת את בעלי מניות המיעוט ברצינות. זוהי רק טעימה ראשונה מהעידן החדש שיתחיל ביתר שאת החל ממחר. אז בעלי מניות המיעוט יקבלו גם כוח באישור חבילות השכר של הבכירים.

חושבים על טובת החברה

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, אבי ליכט, שהיה המנוע המשפטי שמאחורי התיקון לחוק, הסביר בדיון בוועדת החוקה של הכנסת ביולי האחרון את הרציונל שבמהלך. הכוונה לא היתה להוריד את רמות השכר, כך על פי ליכט, אלא לוודא שאישור השכר נעשה לטובת החברה, ולא משום שבעל השליטה הפעיל את כוחו: "הבעיה העיקרית היא שבשנים 2003–2009 היתה הכפלה בשכר הבכירים שאין לה הסבר - לא בביצועים של החברה ולא הסבר אחר. זה דורש פתרון. ראינו גם שככל שאיכות הממשל התאגידי גבוהה יותר, השכר נמוך יותר, וככל שיורדים במורד הפירמידה העסקית, השכר של המנהלים גבוה יותר". לכן, כך על פי ליכט, החוק מקשיח את כללי הממשל התאגידי, ומצמצם את היכולת של בעל השליטה להשפיע על השכר של מנהליו.

אך אולי לא מספיק. ייתכן שצריך להוסיף גם את הלבנה האחרונה לבניין הזה. ייתכן שצריך להפקיע לגמרי מבעלי השליטה את יכולת הצעת המועמדים לתפקיד הדירקטורים החיצוניים, ולהשאירם לידי הציבור.

אחת ההצעות שנשמעת לעתים, ואף נכללה בתוכנית הכלכלית שהציגה מפלגת העבודה לפני שבוע, היא לבנות מאגר של מועמדים לתפקיד דירקטורים חיצוניים שממנו החברות יוכלו לבחור. הצעה דומה הוצעה בעבר במסגרת הצעת חוק שקידם ח"כ נחמן שי (אז מקדימה, היום בעבודה), אך היא נדחתה בידי הממשלה.

בדרך זו, טוענים המצדדים ברעיון, הדירקטורים החיצוניים יוכלו לפעול באמת ובתמים אך ורק לטובת החברות שבהן הם יכהנו, ולא יחשבו פעמיים אם הם מקבלים החלטה שיוצאת נגד בעל השליטה. הם לא יצטרכו לדאוג עוד לאפשרויות הקריירה העתידיות שלהם, משום שלבעלי השליטה לא תהיה מעורבות במאגר הציבורי.

אם הצעה ברוח זו אכן תתקבל בשלב כלשהו, לא בטוח שזה יוריד את רמות השכר. תמיד יש סיכוי שהמנהלים הבכירים בישראל באמת שווים את המיליונים שהם מקבלים. אבל תמיד יש גם סיכוי שלא.