יפנאוטו: מחזיקי האג"ח נתנו לברזילי יומיים לשפר את הצעתו

אסיפת אג"ח סוערת התקיימה אתמול בערב של המחזיקים ביפנאוטו אחזקות א'. ברקע: לפני האסיפה פרסמה החברה כי המחזיקים קיבלו הצעה מיבואנית פיאט של מיכאל לוי לרכוש מהם את מניות החברה, במקביל להצעה שמקדם בעל השליטה גד זאבי, להעברת המניות לזכיין סובארו בירושלים, שמעון ברזילי. 

בשבוע שעבר חתם זאבי על הסכם להעברת מניות יפנאוטו אחזקות המחזיקה בפעילות יבוא רכבי סובארו בארץ (בחברת הבת יפנאוטו רכב), לידי קבוצה בראשות שמעון ברזילי. יפנאוטו אחזקות חייבת למחזיקי האג"ח כ-100 מיליון שקל, והמניות של החברה הבת – יפנאוטו חברה ישראלית לרכב, משועבדות להם.

החתימה על ההסכם עם ברזילי נעשתה ללא תיאום עם המחזיקים וערב המועד האחרון להצבעה לאישור מתווה להסדר עם המחזיקים (מתווה שבוטל על ידי החברה בעקבות ההצעה), אתמול הציגה החברה הצעה חדשה שקיבלו המחזיקים. כפי שנחשף באתר "כלכליסט" בראשון בערב, סמל"ת (סוכנות מכוניות לים התיכון), יבואנית פיאט בישראל, הגישה לנאמני האג"ח הרמטיק הצעה לרכישת מניות יפנאוטו אחזקות המשועבדות למחזיקים בתמורה ל-105 מיליון שקל.

לאחר פרסום הצעת סמל"ת, פרסמה החברה את הצעתו המעודכנת והמפורטת של ברזילי למחזיקים. ברזילי כאמור, מציע למחזיקים שתי חלופות – הראשונה, חזרה למתווה ההסדר שעליו חתמו המחזיקים באוגוסט, לפיו יפרסם החוב, וברזילי יספק בטוחות בהיקף של 40 מיליון שקל לפחות (במקומו של גד זאבי). השניה, במידה ויסיים את בדיקת הנאותות, ירכוש ברזילי את החוב לפי 100% מהפארי (ולא 97.5% לפי הצעתו הקודמת).

באסיפה שהתקיימה אתמול בערב בנוכחות מלאה של כל הצדדים – מנהלי החברה בראשון אורן חסון והיועצת המשפטית, עו"ד ניצה פוזנר, נציג בעל השליטה, עו"ד קינן ממן, הרוכש הפוטנציאלי שמעון ברזילי וכלל מחזיקי האג"ח המוסדיים – מהגדולים ועד הקטנים (בראשם פסגות, כלל, הראל פיא, קרנות פורסט ומיטב). ברזילי הציג את הצעתו המתוקנת, וענה לשאלות הרבות של המחזיקים שנבעו מהצעתו.

המחזיקים ובראשם דנאור ארז מפסגות, תהו מדוע כחלק מהצעתו הוא מבקש פטור מתביעות לזאבי, ומדוע ההצעה לא תחומה בלוחות זמנים ברורים. המחזיקים תהו על יכולתו הכספית של ברזילי לממן את העסקה, לאחר שנוגע כי הוא מסתובב בימים אלו לחפש מימון. ברזילי הסביר כי העובדה שהוא מחפש מימון, לא אומרת כי אין ביכולתו לממן אותה ממקורותיו, אך הוא מעוניין לבצע אותה במינוף מסויים.

הדרישות העיקריות של המחזיקים הם חזרה למתווה שהוסכם עם החברה ובעל השליטה – אך בוטל ברגע האחרון. במתווה הוסכם כי במידה ולא תסגר עסקה עד ינואר, המניות המשועבדות למחזיקים יועברו ישירות לידהם, מבלי שהחברה או בעלי השליטה יערערו לבית המשפט. החשש העיקרי של המחזיקים, הוא כי במידה ולא תהיה עסקה, הם יחזרו לנקודת ההתחלה, כשבינתיים החברה שורפת מזומנים בקצב של 2 מיליון שקל בחודש. בעקבות זאת, המחזיקים דורשים כי כל הצעה תכלול גם את בעל השליטה הנוכחי, וההתחייבות שלו להעביר לידיהם את החברה במידה והעסקה כושלת.

לברזילי וזאבי ניתנו יומיים להגיש למחזיקים הצעה מתוקנת, בטרם יפנו לפעולה באמצעים אחרים, ביניהם העמדת החוב לפירעון, ומכירת מניות החברה לרוכשים פוטנציאלים אחרים.