"כשרוצים לשלם למנכ"ל יודעים לתחמן ולהציג לדירקטוריון בנצ'מרק מתאים"

"אני בטוח שכאשר הדירקטורים של החברה לישראל אישרו את תוספת השכר למנכ"ל ניר גלעד, הם הסתמכו על בנצ'מרק. זו הרי חברה מסודרת. אך כשרוצים לשלם, יודעים להציג לדירקטורים את הבנצ'מרק המתאים. תחמוני הבנצ'מרק יכולים להפיל אתכם", כך הזהיר פרופ' משה צבירן, מומחה לתגמול ושכר מהפקולטה לניהול באוניברסיטת תל־אביב, את הנוכחים שביניהם דירקטורים רבים, בכנס "תיקון 20 — האם שודדים את קופת החברה הציבורית?" שערכו ביום חמישי משרד יגאל ארנון ושות', חברת קומפויז'ן ופירמת רואי החשבון זיו האפט BDO.

פרופסור משה צבירן | צילום: ענר גרין

תיקון 20 לחוק החברות, שנועד לרסן את שכר הבכירים בחברות ציבוריות על ידי חובה למנות ועדת תגמול ולקבוע מדיניות תגמול, נכנס לתוקפו ב־12 בדצמבר. אך במהלך הכנס הועלו כמה סייגים ביחס לאפקטיביות שלו ולפרצות הקיימות בו.

צבירן ציין כי הקריטריונים לקביעת מדיניות השכר המוגדרים בחוק מעורפלים, והדגים כיצד הצגת טבלאות שכר יכולה להטעות את הדירקטוריון ולגרום לו לאשר שכר גבוה לבכירי החברה. "התיקון נכנס יותר מדי לקרביים, אבל כמו שתיקון 16 (המחייב בעלי שליטה להביא את הסכם העסקתם לאישור בעלי מניות המיעוט — מ"ג) הוריד את המספרים, גם החוק הנוכחי יעשה סדר, אף שלא ברור עד כמה", אמר צבירן.

צבירן בירך מחד על כך שהתיקון מתייחס גם לתנאי הפרישה של הבכירים כחלק ממדיניות השכר, ובכך מקשה על אישור תנאי פרישה מופלגים: "למה הם מורמים מעם? נכון, הם צריכים תקופת הסתגלות ארוכה יותר, אבל 36 חודשים ואפילו 48 חודשים?".

מאידך, לדבריו, הכללת ההשכלה בקריטריונים שצריך הדירקטוריון לבחון בעת גיבוש מדיניות התגמול היא "מטופשת לחלוטין". "במערכת משלמים על כישרון ויכולת. דוד עזריאלי הוא יזם מוכשר ואדריכל בחסד, אך להשכלתו אין קשר להצלחתו".

פרופ' אסף חמדני, מומחה לדיני תאגידים מהפקולטה למשפטים באוניברסיטה העברית, הסכים עם צבירן כי הסתמכות על בנצ'מרק יכולה להטעות את הדירקטוריון, אך ציין כי "המחוקק הוריד את החובה להתייחס לבנצ'מרק בתיקון 20".

חמדני הצביע על פרצה אפשרית בתיקון, וטען שמכיוון שהחוק אינו חל על דמי ניהול, הוא יגרום לבעלי שליטה המכהנים גם כמנכ"לים למשוך דמי ניהול במקום שכר. דמי ניהול עבור שירות שבעל השליטה מספק לחברה כפופים אמנם לאישור האסיפה הכללית ברוב של בעלי מניות המיעוט לפי תיקון 16. אך רשות ניירות ערך לא תבחן דמי ניהול לבעל השליטה כחריגה ממדיניות התגמול בחברה.

לדברי חמדני, חברות קטנות זכאיות לפטור מתיקון 20 החדש. "את עלות החוק", אמר, "ישלמו גם חברות שלא היו כלפיהן ביקורת וטענה, ורק חצי מהחברות התפרעו בעניין השכר".