קיקה איננה, השותפים נשארו לריב

"אשטרום רצתה לסגור את קיקה במועד שבו קיבלה את ניהול החברה בנובמבר 2011, בחוסר תום לב ותוך הסתרת כוונתה זו ממני. אחרת לא הייתי מסכים להעביר אליה את הניהול" - כך טוען סלומון בטיטו, זכיין קיקה ישראל לשעבר, במסגרת תגובה להליכי הפירוק של החברה שהגיש לאחרונה לבית המשפט.

בטיטו, שלטענת חלק מנושיו עקבותיו נעלמו (ראו מסגרת), מסר את התגובה לאחר שהמפרקים עו"ד רון בר־ניר והכלכלן אלון כהן ביקשו למכור לאשטרום רכוש קבוע בשווי 10 מיליון שקל לפי ספרי החברה, תמורת 900 אלף שקל. זאת מעבר להשקעות בשווי 20 מיליון שקל לפי ספרי החברה, שקיבלה אשטרום ללא תמורה.

בנק הפועלים במרדף אחר בעל השליטה בקיקה "על השלט בכניסה לבית של בטיטו כתוב 'משפחת מלכה' כדי להבריח את הנושים" מאז קריסתה של קיקה מנהל בנק הפועלים מרדף אחרי סלומון בטיטו, שחתום על ערבות אישית להבטחת פירעון החוב לבנק ענת רואה, 2 תגובותלכתבה המלאה

בטיטו טען עוד כי עו"ד בר־ניר כלל לא אמור לטפל בפירוק החברה, משום שהמשרד שבו הוא שותף - פירון ושות' - היה היועץ המשפטי של אשטרום לפני הקריסה והדבר עלול ליצור חשש לניגוד עניינים.

בנוסף, הוא דרש שבית המשפט ימנה שמאי שייתן חוות דעת מקצועית לגבי שווי הרכוש, ויורה להציע אותו למכירה לציבור לפני שתתקבל ההחלטה למכור אותו בסכום נמוך כל כך לשותפתו לשעבר אשטרום.

בטיטו ניסח את המסמכים שהגיש בעצמו, ללא ייצוג של עו"ד, לאחר שלטענתו משרד עורכי הדין קנטור אלחנני טל שייצג אותו לפני הקריסה ניתק עמו מגע. לדיונים בבית המשפט הוא לא הגיע בנימוק שהוא שוהה בחו"ל מסיבות רפואיות. כתוצאה מכך, בקשותיו של בטיטו לא התקבלו ובית המשפט אישר את המכירה.

המפרקים החליטו שאין צורך בשמאי והעריכו שווי בעצמם

הסניף הישראלי של רשת חנויות הרהיטים האוסטרית קיקה נפתח בספטמבר 2011. בטיטו היה בעל הזיכיון והחזיק ב־85% ממניותיה. אשטרום נכסים, שהחזיקה ב־15% ממניות קיקה, היא הבעלים של המבנה בנתניה שבו מוקמה החנות. דמי השכירות עבורו עמדו על 13 מיליון שקל בשנה.

במאי 2012, פחות מ־9 חודשים לאחר הפתיחה, הגיעה קיקה להקפאת הליכים עקב חובות עתק של 174 מיליון שקל. לקיקה לא היו נכסים כלשהם, למעט הסחורה שלה אשר נמכרה במכירת חיסול והניבה 13 מיליון שקל. מעבר לכך, קיקה השקיעה רבות במבנה, ולפי הדו"חות היה בידיה רכוש קבוע בשווי 29.7 מיליון שקל שמקורו בשיפורים בו.

בספטמבר האחרון הגישו מפרקיה של החברה דו"ח ולפיו הסכם השכירות בין אשטרום לקיקה קבע שבסיומו תקבל אשטרום בחזרה את המבנה, בלא שתצטרך לשלם על השיפורים וההשקעות שהשקיעה בו קיקה. לדבריהם, 20 מיליון שקל מתוך סכום ההשקעה הרשום בספרים ממילא אינם ניתנים לפירוק או למכירה, משום שמדובר בהשקעות קבועות. כך למשל, 8 מיליון שקל הושקעו בעבודות גבס, 5.7 מיליון שקל הושקעו בעבודות בנייה וכו'.

המפרקים לא ניסו לפקפק או לחלוק על תוקפו של הסעיף בהסכם המחזיר לאשטרום את המבנה שנה לאחר פתיחת החנות, בתוספת ההשקעות יקרות הערך ובלא שהיא נדרשת לשלם בגינן. לו היתה אשטרום נדרשת לשלם בגין תוספות אלה, הכספים היו מועברים לבנקים ולא ליתר הנושים - אולם הם היו גם מצמצמים את החוב האישי של בטיטו לבנקים.

באשר לרכוש קבוע בשווי 10 מיליון שקל נוספים, ציינו המפרקים כי לכאורה מדובר בציוד שניתן לפירוק ולמכירה. ציוד זה, טענו המפרקים, ראוי שיימכר בתשלום ולא יימסר לאשטרום בחינם, למרות הסעיף המדובר בהסכם. אלא שהמפרקים בחרו משום מה לא להיעזר בשירותיו של שמאי מוסמך שיעריך את שווי ציוד זה, אלא הציגו בפני בית המשפט הערכת שווי שהם עצמם ערכו ובה צמצמו את שווי הרכוש לכשביעית מהסכום הרשום בספרים.

התנפלות הקונים במכירת החיסול של קיקה | צילום: צביקה טישלר

המפרקים לא פירטו מהם הכישורים המקנים להם ידע בעריכת הערכת שווי כזו, אך הם קבעו כי סידור המדפים בחנות שעלותו בספרים 4.5 מיליון שקל, הוא בעל שווי סחיר של 500 אלף שקל בלבד; מערכת המיזוג שערכה בספרים 673 אלף שקל ומערכת התאורה בשווי 721 אלף שקל הוערכו על ידם בשווי 100 אלף שקל כל אחת; ומערכת המיגון ששווייה הרשום 454 אלף שקל הוערכה ב־120 אלף שקל.

בסה"כ קבעו המפרקים כי את כל הרכוש, שערכו בספרים מעל 10 מיליון שקל, ניתן יהיה למכור תמורת 1.3 מיליון שקל.

לדברי המפרקים בדו"ח, אשטרום הגישה להם הצעה לרכוש את כל הציוד הזה תמורת 900 אלף שקל בבמסגרת "הצעת פשרה", שכן טענתה היא שכל הרכוש ממילא צריך לעבור אליה ללא תמורה. המפרקים המליצו לשופט לאשר אותה, וכך היא אכן אושרה.

האופציה הנעלמת של בטיטו לרכישת המבנה של קיקה

בתחילת נובמבר הוגשה תגובתו של בטיטו לבקשה. הוא טען אז: "הבנתי משמועות שהבניין ששכרה קיקה - שלגביו יש לי אופציה אישית לרכישה - הושכר, והציוד שבו, לרבות מידוף שנרשם בסכום של 4.5 מיליון שקל בספרי החברה, משמש את השוכרים החדשים של הבניין". הוא הוסיף כי הבקשה להקפאת ההליכים הוגשה שבעה ימים לפני המועד שממנו הוא היה יכול לפעול למימוש האופציה ולרכוש את הבניין.

עוד לטענת בטיטו, מי ששכר מאשטרום את הנכס נהנה מרכוש קבוע בשווי 38 מיליון שקל, ולא 29.7 מיליון שקל כפי שנכתב בספרים. "לצערי הרב, המפרקים הקטינו את היקף הרכוש הקבוע מתוך רצון לרצות את אשטרום, אשר כנראה השכירה חלק ניכר מהרכוש הקבוע לשוכרים חדשים במקום למוכרו בשוק החופשי".

אשטרום טענה: פנינו היו לשיקום החברה

בטיטו ביקש כי בית המשפט יורה למפרקים לשכור שירותי שמאי שיעריך את שווי הציוד, ולהעמידו למכירה לציבור. הוא הוסיף שיש להורות לעו"ד בר־ניר "שלא להתעסק עם מכירת הציוד הקבוע", וזאת כדי ש"אשטרום לא תתאכזב" ממכירתו לצד שלישי.

אשטרום בתגובה הגדירה את טענות בטיטו כ"חסרות כל שחר שאין בינן לבין המציאות כל קשר". לדבריה, האופציה של בטיטו לרכוש את המבנה פקעה, והודעה על כך נמסרה לו שבועיים לאחר מועד הקפאת ההליכים.

אשטרום המשיכה וטענה כי הדברים נכונים "גם ביחס לטענות המופרכות שמעלה בטיטו נגד אשטרום ביחס לכוונתה כביכול בנטילת ניהול החברה להביא לפירוקה, טענה שאף היא מתעלמת מהמציאות וממצבה הקשה של החברה באותה העת, שעמדה על סף חילול צ'קים על ידי המערכת הבנקאית".

לטענת אשטרום, מאז שנטלה את ניהול החברה ועד לקריסה היא העמידה לה הלוואת בעלים של 50 מיליון שקל - עובדה המצביעה בבירור כי "פניה של אשטרום היו לשיקום החברה ולא לפירוקה". בנוסף, היא טענה כי הניהול הכושל של בטיטו הוביל את החברה לחדלות פירעון, וכי טענותיה נגד בטיטו "תתבררנה בהליך ובפורום המתאים בבוא העת".

"אשטרום הסכימה לשלם לפנים משורת הדין"

בנק לאומי ובנק הפועלים, נושיה של קיקה, תהו לגבי "סכום העתק" שבו הוערך הציוד בספרים לעומת המחיר שבו מתבקשת מכירתו לאשטרום, אך הותירו את ההחלטה לשיקול ביהמ"ש. נציגת כונס הנכסים הרשמי תמכה במכירה.

המפרקים, עו"ד רון בר־ניר והכלכלן אלון כהן, מסרו בתגובה: "הבנקים היו מודעים לפני המינוי לכך שמשרד מ.פירון ושות' שאליו משתייך עו"ד בר־ניר מייצג את אשטרום בחלק מפעילותה, ועו"ד בר־ניר הצהיר על כך גם בפני בית המשפט בדיון הראשון. המכירה שבוצעה בסך 900 אלף שקל אינה מכירת המבנה או ההשקעות במבנה, אלא מכירת הציוד והאביזרים הפריקים אשר ניתן להפרידם מהמבנה ולמוכרם, אשר שוויים המקסימלי על פי בדיקת המפרקים היה 1.32 מיליון שקל. בנתונים אלה לא נמצא צורך בביצוע הערכת שווי, וגם ביהמ"ש הסכים לכך.

"טענת בטיטו כלפי אשטרום אינה מענייננו, אך לא נשמע לנו הגיוני שחברה מפסידה הלוואות בעלים של יותר מ־68 מליון שקל כדי למנוע מימוש אופציה על ידי השותף שלה. אשטרום טענה וטוענת כי על פי חוזה השכירות בינה לבין קיקה לא היה עליה לשלם סכום כלשהו בגין הרכוש, והסכום ששולם הנו לפנים משורת הדין".