"גם אלף מכתבים מהנציגות לא ישנו את התנהלות מועדון 365"

המאבק בין נציגות מחזיקי איגרות החוב של מועדון 365 לחברה שבשליטתו של רמי שביט מסרב לגווע. המכתב החריף, שנשלח בשבוע שעבר לנושאי המשרה במועדון 365 על ידי עו"ד גיא גיסין בשמם של חברי הנציגות והנאמן, זכה בסוף השבוע לתגובה חריפה עוד יותר מצדו של עו"ד אמיר ברטוב שמייצג את מועדון 365. "גם עוד אלף מכתבים כאלו לא ישנו את אופן התנהלות החברה ונושאי המשרה בה", מבהיר ברטוב במכתב התגובה שמתפרס על שבעה עמודים ודוחה את "הטענות חסרות הבסיס" שהועלו, לדבריו, על ידי נציגות מחזיקי האג"ח.

"ביצה שלא נולדה"

במכתבו מגדיר ברטוב את טענת הנציגות, שלפיה למועדון 365 אין סמכות לבצע חלוקת דיבידנד, כ"ביצה שלא נולדה". זאת, מאחר שלטענתו, דירקטוריון החברה לא דן, ובוודאי שלא החליט, על חלוקת דיבידנד.

ברטוב אף מגיב על טיעון אחר, שבו טענה הנציגות כי תזרים המוזמנים החזוי של מועדון 365 מצביע על סדר עדיפות לא ברור של נושאי המשרה בחברה. לדבריו, הערכות החברה מצביעות על כך שאין לה בעיה כלשהי לעמוד בהתחייבויותיה בשנתיים הקרובות ומקורותיה הכספיים צפויים לשמש גם לפירעון מלא של חובותיה ב־2015.

ביחס להשקעה הנדרשת של מועדון 365 בחברה־הבת, Cost365, נרמז במכתבו של ברטוב כי מימון השקעות נוספות, מלבד אלו שמופיעות בתזרים המזומנים, עשוי להתבצע דרך הכנסת משקיעים נוספים בחברות־הבנות של מועדון 365.

עוד טענה נציגות מחזיקי האג"ח כי ההחלטה לרכוש אג"ח של החברה־האם, המשביר 365, התקבלה בדירקטוריון של מועדון 365 על ידי שלושה דירקטורים המכהנים גם כנושאי משרה בחברה־האם. בתגובה מציין ברטוב כי במועד קבלת ההחלטה (אוגוסט 2011) לא היתה במועדון 365 ועדת ביקורת, ולא חלה על החברה כל חובה לאשר את ההחלטה בוועדת הביקורת או באסיפת בעלי המניות.

את טענת הנציגות ביחס לפעילות הפקטורינג (הקדמת תשלומים לספקים של המשביר 365) של מועדון 365, המסכנת לטענת הנציגות את יכולת ההחזר למחזיקי האג"ח, פוטרת החברה בכך שהתלות בקבוצת המשביר צוינה במפורש על גבי כריכת התשקיף ופעילות הפקטורינג אף תוארה בתשקיף.

עניין מימון פעילות הנציגות זוכה גם הוא לתגובה ופרשנות מצד מועדון 365. החברה מכירה בהתחייבותה לשאת בהוצאות שלוחיו של הנאמן, לרבות פעילות הנציגות, אולם בתנאי שמדובר ב"הוצאות סבירות". לשיטתו של ברטוב, ההתחייבות של מועדון 365 לשאת בהוצאות הנאמן ושלוחיו "אין פירושה כי ניתן לנאמן צ'ק פתוח".

המכתב מסתיים בטונים צורמים כשמועדון 365 מאשימה את הנאמן, הנציגות ועו"ד גיא גיסין "שמיהרו להזין את כלי התקשורת השונים במכתב ובשיחות רקע כדי ליצור לחץ תקשורתי". ברטוב אף מבקש במכתבו "להפסיק את המנהג המגונה שפושה לעתים אצל מחזיקי אג"ח ועורכי דין, שתמונתם מתנוססת בכתבות שהוזנו על ידיהם, להשתמש בכלי התקשורת ככלי ראשון בהפעלת לחץ 'אלים' על חברה ונושאי המשרה שלה".

רמי שביט | צילום: אלעד גרשגורן

"ניסיון להסתיר מידע"

במקביל לתגובה לטענותיהם של מחזיקי האג"ח, מפנה מועדון 365 אצבע מאשימה כלפי נאמן מחזיקי האג"ח, חברת משמרת. לטענת החברה, הנאמן מתעכב בהעברת פרוטוקולים ועותקים של כתבי ההצבעה על מינוי הנציגות, מהלכים שנתפסים אצל החברה ככאלו ש"עשויים להצביע על חוסר השקיפות של הנאמן ועל ניסיון להסתיר מהחברה מידע כלשהו".

בין מכתב למכתב התפנו הנאמן וחברי הנציגות, עופר גזית ומעין פז, לזמן אסיפת מחזיקי אג"ח ליום שלישי הקרוב במשרדו של גיסין. במסגרת האסיפה יינתן דיווח על ידי הנציגות ויתקיים דיון ביחס לאפשרות נקיטת פעולות משפטיות להגנת זכויות מחזיקי האג"ח.

מנציגות 365 נמסר בתגובה: "לעניין הדיבידנד והמו"מ, לא מובן כיצד מוכחש שיחולק דיבידנד בשעה שבעל השליטה הצהיר באסיפת מחזיקים שהתקיימה באוקטובר על כוונתו לחלק דיבידנד. סופה של אסיפה זו במינוי נציגות 'שקטה' ומו"מ שהתנהל ביוזמת החברה במשך כחודשיים וחצי. לפיכך, טענת החברה כי אין לה במה לדון היתה רלבנטית לכל היותר לפני המו"מ וההסכמות שאליהן הגיעו החברה והנציגות השקטה. לעניין הפרוטוקולים, פרוטוקולים אלו הם פרי של אסיפות שבהן נכחה החברה. בכל מקרה, פרוטוקולים אלו יועברו בשבוע הקרוב".