צמרת מזרחי טפחות נדרשת לתיקון מחדש

בנק מזרחי טפחות פרסם אתמול את הדרישות שהציב לו בנק ישראל בעקבות פרסום ממצאי דו"ח הבדיקה הסופי בנושא היבטי הממשל התאגידי בבנק. זאת לאחר שנחשף אתמול ב"כלכליסט" כי הבנק העדיף שלא לפרסם את ההמלצות האלה, אף שהן היו כלולות בקובץ שפורסם בתחילת השבוע.  

בנק ישראל החל לבדוק את אופן קבלת ההחלטות במזרחי טפחות לאחר שהמנכ"ל אלי יונס קרא להדחתו של שר האוצר והדירקטור לשעבר אברהם (בייגה) שוחט על רקע כפל כהונתו כדירקטור בבנק ובקבוצת הרכב קרסו - כפל שהקשה, לטענת יונס, על הפעילות העסקית של הבנק מול קרסו. חשיפת המכתב עוררה שאלות ביחס לממשל התאגידי בבנק, כאשר מנהל שכיר קורא לכאורה לדירקטור האמור לפקח עליו להתפטר.

בדו"ח הסופי מלין בנק ישראל על כך שמאבקי השליטה בין נציגי בעלי השליטה בבנק מזרחי טפחות, משפחת עופר ומוזי ורטהיים, הובילו את הדירקטוריון לקבל החלטות שפגעו בפעילות העסקית של הבנק. לדברי בנק ישראל, במשך יותר משנה התקשה מזרחי טפחות לאשר עסקאות עם יבואנית כלי הרכב קרסו. מפני שלשלושה מתוך ששת חברי ועדת הביקורת בבנק - בייגה שוחט, יוסי שחק ודב מישור - היה עניין אישי בקרסו.

לא מן הנמנע כי עם פרסום דו"ח הבדיקה המלא לא תמה הפרשה, וכי בחודשים הקרובים יתגלעו חילוקי דעות נוספים בין מזרחי טפחות לבנק ישראל על רקע יישום תיקון הנהלים בהתאם לדרישות הפיקוח על הבנקים.

בעקבות הפרסום ב"כלכליסט" ביקשה רשות ניירות ערך מהבנק להבהיר את הפעולות שבהן הוא נדרש לנקוט בהתאם לממצאי הדו"ח, וזה נענה כאמור לדרישה. אלה הן הדרישות ומשמעותן.

1. לבחון דרכים לחיזוק מעמד יו"ר הדירקטוריון

הממצאים מהדו"ח: תפקידו של יו"ר הדירקטוריון הוא לדאוג לתפקוד התקין והיעיל של הדירקטוריון ולקיום החובות החלות עליו. חובה זאת חלה על יו"ר הדירקטוריון גם בכל הנוגע לוועדות הדירקטוריון.

במסגרת זאת היה על היו"ר לוודא שהרכב ועדת הביקורת מאפשר תפקוד תקין ויעיל, כך שלוועדת הביקורת תהיה יכולת לקיים את החובות המוטלות עליה, בין היתר באישור עסקאות עם חברות אחרות שלנושאי משרה בבנק עניין אישי בהן. לשם כך היה על יו"ר הדירקטוריון לבחון חלופות שיש בהן כדי להסיר את המגבלה שהתעוררה בהרכב ועדת הביקורת ולהביא בפני מליאת הדירקטוריון הצעות לשינוי הרכבה. יו"ר הדירקטוריון לא ביצע את האמור לעיל, על אף פניות של דירקטורים ושל המנכ"ל.

יו"ר הדירקטוריון אפשר לקיים דיון ולקבל החלטות בנושא איוש ועדות הדירקטוריון בלי שהנושא נכלל בסדר היום של ישיבת הדירקטוריון כנדרש, ובלי שצורף כל חומר רקע מראש.

בכך מנע יו"ר הדירקטוריון דאז יעקב פרי מחברי הדירקטוריון להתכונן לישיבה, ללמוד את הנושא והשלכותיו ולגבש עמדה עצמאית ומושכלת, כנדרש על פי חוק החברות והוראות ניהול בנקאי תקין.

המשמעות: בדו"ח הבדיקה מציין בנק ישראל כי "בהתאם לחוק, המנכ"ל נתון לפיקוחו של הדירקטוריון, ולא להפך". ביקורת זו, המופנית הן למנכ"ל אלי יונס והן ליו"ר הדירקטוריון דאז יעקב פרי, מלמדת על יחסי הכוחות במזרחי טפחות ועל ההשפעה שהיתה ליונס על פרי בפרט ועל דירקטוריון הבנק בכלל.

לאחרונה אישר המפקח על הבנקים דודו זקן את מינויו של משה וידמן ליו"ר הבנק במקומו של פרי, כך שלא מן הנמנע שזקן מאמין שווידמן ראוי לשמש בתפקיד. אולם בנק ישראל דורש כעת ממזרחי טפחות ליצור מסגרת נהלים שתוודא כי מעמדו של יו"ר הדירקטוריון איתן, וכי זה לא יושפע מהחלטות שונות של הנהלת הבנק בראשות אלי יונס.

2. להגדיר את סמכויות הדירקטוריון וחובותיו

הממצאים מהדו"ח: הדירקטורים פעלו שלא כשורה כאשר הסכימו לדון בנושא שלא נכלל בסדר היום ומבלי שקיבלו חומר רקע לגביו. לדברי בנק ישראל, דיון בנושא שאינו על סדר היום וללא עיון בחומר הרקע מראש אינו מאפשר לדירקטורים ללמוד את הנושא והשלכותיו ולגבש עמדה עצמאית ומושכלת.

החלטת הדירקטוריון בדבר איוש ועדות הדירקטוריון מהווה לכאורה החלטה שאינה לטובת החברה, שכן עולה לכאורה כי בהחלטה על איוש ועדת הביקורת העדיפו הדירקטורים את העיקרון של שמירת האיזון בין שתי קבוצות השליטה על פני טובת הבנק ויכולתו לאשר את בקשות האשראי של קבוצת הרכב קרסו.

המשמעות: הוראות החוק והוראות ניהול בנקאי תקין אינן דרישות פורמליות בלבד, אלא נועדו להבטחת קבלת החלטות נכונות ויעילות על ידי הדירקטוריון. העובדה שבנק ישראל מצא כי הדירקטוריון לא קבע קווים מנחים למקרים שיש בהם פוטנציאל לניגוד עניינים דרך קבע הביאה לכך שהדירקטוריון לא עמד בדרישות ההוראות. בנק ישראל דורש ממזרחי טפחות לתקן את הליקויים בזמן סביר. לא מן הנמנע שמזרחי טפחות יבקש לשכור לצורך קביעת הנהלים יועצים חיצוניים שעבודתם תאריך את הליך קביעת הנהלים בכמה שבועות או חודשים.

3. להגדיר את תחומי אחריות היו"ר בכל ועדה

הממצאים מהדו"ח: יו"ר ועדת הביקורת לא יזם או נטל חלק בגיבוש פתרון שיאפשר לוועדת הביקורת למלא את תפקידיה. במהלך הבדיקה של בנק ישראל מסר יו"ר ועדת הביקורת כי עמדתו היא שהאחריות להרכב הוועדה היא של יו"ר הדירקטוריון ולא של יו"ר ועדת הביקורת.

כמו כן, יו"ר ועדת השכר והתגמולים לא פעל כדי להבטיח שהדיון בוועדה יתנהל כראוי ולעתים אף תרם לדיון שחרג מהמקובל.

המשמעות: בנק ישראל סבור כי אמנם האחריות העליונה היא של יו"ר הדירקטוריון, אולם אין בכך כדי לפטור את יו"ר הוועדה מהחובה לדאוג לתפקודה התקין והיעיל ולקיום החובות החלות עליה. לשיטתו של בנק ישראל, יו"ר ועדה צריך לוודא את קיומם של קווים מנחים למקרים שיש בהם פוטנציאל לניגוד עניינים דרך קבע. במקרה של בעיה, על יו"ר הוועדה לדווח ליו"ר הדירקטוריון ולהציג בפניו את הבעיה במלוא היקפה ולדרוש שיפעל לפתרון המצב.

4. לוודא בנוהל את יחסי המנכ"ל והדירקטוריון

הממצאים מהדו"ח: חשיפת המכתב שבו קרא המנכ"ל יונס להדחתו של הדירקטור לשעבר בייגה שוחט עוררה שאלות ביחס לממשל התאגידי בבנק, כאשר מנהל שכיר קורא לכאורה לדירקטור האמור לפקח עליו להתפטר. לדברי ועדת הבדיקה, "גם אם נקבל את עמדת המנכ"ל שבשלב שבו נשלחו המכתבים נכון היה לפנות לכלל חברי הדירקטוריון, אנו מוצאים להדגיש שלא רק שסגנון המכתב של המנכ"ל אינו ראוי כלל ועיקר, אלא שעמדתו הנחרצת והחד־משמעית המטילה את מלוא האחריות על שוחט ומישור, וקובעת כי הפתרון היחיד הוא בחירתם בין תפקידם בבנק לבין תפקידם בקבוצת קרסו, אינה נכונה וחורגת מהמצופה ביחסי מנכ"ל־דירקטוריון".

המשמעות: בנק ישראל דורש ממזרחי טפחות לוודא שמנכ"ל הבנק יתנהל מול הדירקטוריון באופן שאינו פוגע בסמכויות הדירקטוריון. במילים אחרות, בשונה מההתנהלות בבנק עד כה לכאורה, על דירקטוריון והנהלת הבנק להגדיר נהלים שיוודאו שיונס וההנהלה יתנהגו כך שיהיה ברור לכולם כי הם אלה שכפופים לדירקטוריון, ולא להפך.

5. לגבש מדיניות תגמול חדשה להנהלה

הממצאים מהדו"ח: בישיבת הוועדה לשכר ותגמולים מפברואר 2012 החליטה הוועדה למנות יועץ חיצוני כדי לבחון את תוכנית התגמול להנהלה הבכירה. יו"ר הוועדה לשכר ותגמולים גדעון סיטרמן גרס כי תפקיד היועץ החיצוני לייעץ לוועדה בבואה להכין את תוכנית התגמול לבכירים.

אולם לשיטתו של יונס, ההנהלה של הבנק היא זו שמכינה את התוכנית - זאת לאור העובדה כי מי שממונים על מערכת יחסי העבודה בבנק הם המנכ"ל וההנהלה. דעה זו של יונס נתמכה במהלך הישיבה על ידי היועץ המשפטי של הבנק.

בהמשך לאותה ישיבה פנה יונס במכתב אל חברי הוועדה שבו חזר על עמדתו, תוך שהוא מציין כי תוכנית התגמול האמורה תוכן על ידי ההנהלה ותועבר לבחינת הוועדה, שתעביר המלצתה לדירקטוריון.

ממצאי ועדת הבדיקה מעלים כי "המנכ"ל והיועץ המשפטי שגו בהצגת עמדה חד־משמעית בפני הוועדה בכל הקשור לאופן גיבוש תוכנית התגמול שתובא לדיון, וכי עמדה זו, במיוחד באופן שבו הוצגה על ידי המנכ"ל, פגעה לכאורה בתפקודה של הוועדה ובביצוע המוטל עליה".

המשמעות: בבנק ישראל סבורים שבמסגרת קביעת מדיניות תגמול יש לכלול אמות מידה ועקרונות, ובהם קביעת תקרת תגמול, קביעת מדדים, ספים ואופן פריסת התגמול. לאחר שאלה נקבעים על ידי הדירקטוריון, גם אם בנוכחות מנכ"ל הבנק, הרי שסך התגמול או מרכיב ממרכיביו יהיה נתון לחלוקה בין חברי ההנהלה השונים בהתאם להמלצת המנכ"ל ובאישור הדירקטוריון.

6. להסתייע בייעוץ משפטי חיצוני

הממצאים מהדו"ח: באותה ישיבה של הוועדה לשכר ותגמולים הציג היועץ המשפטי של מזרחי טפחות בפני חברי הוועדה עמדה חד־משמעית, ולפיה תפקידיה של הוועדה לשכר ותגמולים הם לגבש המלצות בנוגע למדיניות התגמול. במסגרת גיבוש ההמלצות של הוועדה היא רשאית להיעזר ביועצים ככל שהיא תמצא לנכון, אבל ההנהלה צריכה להכין את תוכנית התגמול בהתאם לתפקידה.

המשמעות: בבנק ישראל סבורים כי על היועץ המשפטי היה להימנע מהבעת עמדה ומתן ייעוץ לוועדה בעניין תוכנית התגמול, עקב היותה נוגעת לו באופן ישיר. לכן, ממליצים בבנק ישראל כי בכל מקרה שבו ליועץ המשפטי של הבנק עניין אישי, טוב יעשה אם יבחן הסתייעות ביועץ משפטי חיצוני.