רשות ני"ע: "לאי.די.בי היה עניין אישי במכירת פעילות כלל פיננסים להראל הנושה שלה"

הערב דיווחה כלל ביטוח לבורסה את ממצאי בדיקת הרשות. הרשות בדקה את הלגיטימיות של ההתקשרות בין הראל לבין קבוצת אי.די.בי, בעלת השליטה בכלל פיננסים, כשבמקביל הראל הינה גם מחזיקת אג"ח משמעותית באי.די.בי הנמצאת במגעים להסדר חוב.

בדיקתה של רשות ני"ע בוצעה בצל טענות של גורמים בתעשייה לפיהן המחיר בו בוצעה המכירה היה נמוך וכי גופים מתחרים היו נכונים לתת הצעות גבוהות יותר. עוד נטען כי עבור הראל היה מדובר בעסקה פנטסטית כשבמקביל הראל גם מחזיקה משמעותית באג"ח של אי.די.בי וכמי שישבה עד באחרונה בנציגות האג"ח של אי.די.בי אחזקות צריכה לפעול בכל הכוח מול הנהלת אי.די.בי כדי להשיג תנאים מיטיבים עבור העמיתים שלה.

נוחי דנקנר | צילום: אוראל כהן

הרשות בדקה האם בעקבות מסכת הקשרים האמורה מדובר בעסקת בעלי עניין הדורשת את אישור בעלי מניות המיעוט של כלל ביטוח, השולטת בכלל פיננסים. הרשות חלקה על עמדת כלל ביטוח לפיו מדובר בעסקה שאינה חריגה כיוון שאינה מהותית לכלל ביטוח. הרשות קבעה כי אמנם מדובר בעסקה חריגה כיוון שהיא יוצרת הפסד לכלל ביטוח במאזניה, המהווה 15.7% מהרווח השנתי הממוצע שלה.

הרשות אף בדקה אם העסקה בוצעה בתנאי שוק או שמא הראל זכתה לתנאים מועדפים על ידי כלל. בכלל ביטוח טענו בפני הרשות כי די היה בקיום משא ומתן מקדים עם מספר מתעניינים פוטנציאלים אחרים ברכישת הפעילות והאחזקות נשוא העסקה כדי לייצר תנאי שוק. הרשות חושפת כי למעשה התקיים מו"מ עם גוף מתחרה אחד להצעה של הראל ובמבנה עסקה שונה מהמבנה של העסקה שנרקמה לבסוף מול הראל. לכן לטענת הרשות לא התקיימו תנאי שוק.

הרשות אף סבורה כי לבעל השליטה – קבוצת אי.די.בי היה עניין אישי בעסקה "של חברה ציבורית עם נושה מהותי של בעל השליטה, שעה שבעל השליטה מצוי במצוקה תזרימית והחלטותיו של אותו נושה מהותי עשויות להשפיע על עתידו, מקימה לבעל השליטה עניין אישי. קיים חשש כי התקשרות החברה הציבורית עמו (עם הנושה –ר"ב) אינו לטובת החברה ובעלי מניות המיעוט", כותבת הרשות.

שמואל האוזר | צילום: מיקי אלון

"אין חולק כי אי.די.בי אחזקות בעלת השליטה בכלל ביטוח מצוייה בקשיים תזרימיים. לאחרונה מונה מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדר חוב באי.די.בי", כתבה הרשות. "ככל הידוע לסגל הרשות, סך חובה של של אי.די.בי אחזקות להראל עומד על 61 מיליון שקל בערך נקוב מסדרה ד' ו-10 מיליון שקל ערך נקוב מסדרה ג'. החלק היחסי של הראל מתוך סך החוב של אי.די.בי אחזקות הוא 4%.

דומה כי חוב זה אינו מהותי בפני עצמו אולם בשים לב לאסיפת מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות בסמוך לחתימת העסקה, אשר בה הוחלט להכינס למשא ומתן עם החברה לצורך גיבוש הסדר חוב ייצגו 4% אלו 27% מסך כל הקולות המצביעים בקרב מחזיקי האג"ח של אי.די.בי ולפיכך בדיעבד היו בעלי משקל מכריע בהחלטות".

הרשות מתייחסת גם לכך שהראל היא נושה של חברת הבת של אי.די.בי, אי.די.בי פתוח. בנוסף מתייחסת הרשות לכך שהראל העמידה הלוואה פרטית לאי.די.בי פתוח בגובה של 159 מיליון שקל. הרשות סבורה שברור שאי.די.בי נמצאת במצוקה תזרימית ובמקביל ביצעה עסקה עם נושה שלה אלא שעניין מהותיות הנשיה הוא שאלה פרשנית. בנסיבות המקרה קובעת הרשות כי קיים ספק בשאלת מידת יכולת השל הראל לייצר כוח השפעה מהותי על בעלת השליטה המספיק להקים עניין אישי בעסקה. לפיכך ובשים לב לכך שהעסקה כבר בוצע ולהשלכות ביטולה סגל הרשות מחליט לא להתערב בדיעבד בהליך אישור העסקה.