הדיבידנד זורם, העלויות גדלות

השבוע חולקה המנה החמישית מתוך שש בדיבידנד של בזק. סביב הדיבידנד ניטשת מערכה משפטית סבוכה ומתמשכת, שמתנהלת הן בחזית בעלי המניות והן בחזית נושי האג"ח. מובילים אותה שני עורכי דין: אופיר נאור (ושותפו רנן גרשט) ושחר בן מאיר. האם מדובר ברובין הודים שיצאו לקרב הרואי בבעלי השליטה למען המיעוט המקופח, או בציניקנים שמבקשים להפיק רווח מהצקות חוזרות ונשנות לבזק? התשובה תלויה במשיב.

בינואר 2011 אישרה בזק חלוקת דיבידנד מיוחד מעבר לרווחי החברה בסכום של 3 מיליארד שקל בשש מנות, שכל אחת תחולק מדי חצי שנה לאורך שלוש שנים. מאז הוגשו התנגדויות לפני כל מנה. רק לאחר אישור המנה השלישית, במאי 2012, ניתן פסק דין מפורט על ידי השופטת דניה קרת־מאיר מהמחלקה הכלכלית במחוזי תל אביב.

אגב, "מלחמות בזק" חולקו בין שני שופטים. קרת־מאיר הופקדה על גזרת המנות, והשופט חאלד כבוב על גזרות נוספות שאליהן נחזור בהמשך.

השופטת דניה קרת־מאיר. סוף לפסטיבל? | צילום: שאול גולן

דחייה ורוח גבית

במאי 2012 אישרה קרת־מאיר בפסק דין שהשתרע על 51 עמודים את החלוקה, לאחר שסקרה את התנאים שבהם עמדה בזק: הבנקים נתנו את ברכתם והסכמתם, חברות הדירוג צפויות להותיר את דירוג האג"ח לאחר החלוקה בקבוצה על AA (או לכל היותר לרדת בשלב אחד בסולם), הדירקטוריון החליט פה אחד, האסיפה הכללית אישרה את החלוקה ברוב מכריע של 99.98%, וגם היתה חוות דעת שתמכה באיתנות החברה למרות הפחתת ההון כתוצאה מהחלוקה.

אולם, וזהו מוטיב חוזר: בצד אישור מהלכיה של בזק, נותן בית המשפט רוח גבית לעוה"ד נאור ובן מאיר. "עם זאת, יש לציין כי ההתנגדויות העלו לדיון סוגיות מהותיות ועקרוניות אשר הצריכו הכרעה", כתבה קרת־מאיר בפסק דינה. ביטוי נוסף לרוח הגבית הזו הוא הימנעות בית המשפט להטיל הוצאות על התובעים. עוה"ד פיני רובין וליאור פורת המייצגים את בזק, התעקשו לפני כשבועיים בדיון האחרון בהתנגדות לחלוקת המנה החמישית, להטיל הוצאות. "אני מבקש להזכיר לבית המשפט שאחריתו של ההליך היתה ידועה מראש", ציין רובין והוסיף: "כשבקשה מוגשת ללא תצהיר וחוות דעת בצורה עיוורת, כשמנגד לבזק יש חוות דעת מומחים מהמעלה הראשונה, זו התנהגות שאינה יכולה לעבור את סף בית המשפט ללא הוצאות. היערכות החברה ובאי כוחה להליכים אינה דבר של מה בכך. כל סיבוב פוצע בכולם ולא ניתן לעבור לסדר היום ללא הטלת הוצאות מתאימות, ראויות והולמות".

ואכן, נראה שהשופטת הפנימה ואמרה באותו דיון: "צריך להזהיר, בקשות כאלה בעתיד יישקלו מאוד בזהירות. בפעם הבאה יהיו הוצאות משמעותיות. אנא להביא זאת בחשבון".

את ההתנגדויות לחלוקה מובילים נאור ובן מאיר. אחת המתנגדות היא ע.ל.א.ן מרחצאות שמיוצגת בידי נאור ו־60% ממניותיה מוחזקים בידי בן מאיר. לפני שנתיים הצהיר בן מאיר לפרוטוקול שהוא מחזיק במניות בנאמנות, אבל יש בכך להוכיח שילוב ידיים בין הלוחמים בבזק.

ההתנגדויות מאלצות את בזק לבוא בכל פעם ולהוכיח את כושר הפירעון שלה. חוות הדעת עולות לה מיליונים. בבזק מסרבים לנקוב בסכום מדויק מעבר ל"מיליונים רבים של שקלים". חוות הדעת שהוזמנו עד כה היו של משרד רואי החשבון גיזה־אבן־זינגר, הפרופסורים צבי וינר ודן גלאי, פרופ' אמיר ברנע ורו"ח אבי ברגר. באחד הפרסומים נכתב שגיזה גבתה על שירותיה כ־750 אלף שקל. בזק מממנת גם את עורכי הדין השונים בהליכים - פיני רובין וליאור פורת מגורניצקי, ד"ר גיל אוריון מפישר בכר חן וול אוריון, ד"ר רלי לשם ממיתר, ניר כהן ועוד שמייצגים את בזק, את בעלי השליטה בעבר ובהווה, את הדירקטורים, את הנאמן לאג"ח, הרמטיק, שנגדו נטען ש"לא צלצל בפעמונים" ולא הזעיק את נציגי האג"ח למאבק בחלוקה.

גם הקרב הזה הוכרע לפני שבועיים לטובת בזק והנאמן באולמו של השופט כבוב. ושוב, ללא הוצאות ועם מחמאות מהשופט לכולם. "יש לשבח את המבקשת (ע.ל.א.ן מרחצאות - מ"ג) ואת עו"ד נאור על הדרך שבה הם פועלים. לולא היה עו"ד נאור פונה שוב ושוב לנאמן בעניין חלוקת ההון של בזק, לא היה הנאמן חורג מדרכו ומפעיל את כל אותם אמצעי בדיקה ובחינה שהפעיל בענייננו", כתב כבוב.

רוח המחאה באולם

לצד נציגי האג"ח נרשם מאבק גם בגזרת בעלי המניות שמגישים בקשה לתביעה נגזרת נגד החברה ונגד בעל השליטה שאול אלוביץ'. המבקשים כאן הם אסף חמו, חברת C.F.I (נאור ובן מאיר, בהתאמה ובתיאום) ועו"ד אילן ורדניקוב, שמחזיק כ־1,500 מניות רגילות של בזק.

סיפור המלחמה בדיבידנד בזק נמשך במספר רב של הליכים ומספק עבודה, פרסום ופרנסה לכולם. הסימפטיה של השופטים לתובעים נובעת, בין היתר, מחדירת משבי המחאה החברתית לאולם. לא בטוח שמקופחי המחאה ו"מקופחי" בזק חד הם, אבל הצורך המתעורר של בתי המשפט להדק את הפיקוח על התנהלות חברות, גם כשהן עדיין בריאות, הוא מגמה שמתחזקת במחלקה הכלכלית, ולא רק בה. גם השופט איתן אורנשטיין נתן לה ביטוי בהחלטתו למנות משקיף באי.די.בי פתוח.

רק בבזק לא נהנים מהפסטיבל שהיא מממנת. עכשיו, כשהשופטת קרת־מאיר איימה בהטלת הוצאות משמעותיות על המבקשים, מקווים בחברה שהלהט לגרור אותה לעוד הליכים יצטנן משמעותית.