אלדר וגיל על הכוונת של רשות ני"ע

רשות ני"ע מתערבת בעסקת המיזוג של קרן הון הסיכון ג'רוזלם השקעות (JTI) לתוך השלד הבורסאי דניאל החזקות שבשליטת הפיננסיירים רועי גיל ואיתן אלדר. הרשות פנתה במכתב חריף לוועדת הביקורת של דניאל החזקות על כישלון לכאורה בתפקודה בעת בחינת העסקה וטובתה לכלל בעלי המניות - ולא רק לבעלי השליטה אלדר וגיל. בעקבות פניית הרשות שונה ההסכם שיובא בסוף החודש לאישור האסיפה הכללית.

הסיפור התחיל כשבסוף פברואר דיווחה דניאל החזקות לבורסה כי נחתם הסכם מותנה בין בעלי השליטה בדניאל החזקות, איתן אלדר ורועי גיל, לרכישת 80% מג'רוזלם השקעות בטכנולוגיות הנשלטת על ידי שמואל כהן (35.8%). בתמורה, תכננו בעלי השליטה בדניאל החזקות להקצות לקרן 87% ממניות דניאל. העסקה הצריכה כמובן אישור של ועדת הביקורת בדירקטוריון של דניאל החזקות, המורכבת מהדח"צים רינה גילת ורלי דנון והדירקטור אהד מלניק־מרום. כאן התעוררה רשות ני"ע על תפקודה לקוי לכאורה של הוועדה.

גיל ואלדר הלוו לדניאל החזקות 405 אלף שקל. כחלק מהעסקה השניים היו צפויים לקבל 405 אלף מניות בחברה החדשה, לפי שווי של שקל למניה. אלא ששמואל הכהן, בעל השליטה בג'רוזלם, התחייב לרכוש את 405 אלף המניות של השניים בתמורה ל־2 מיליון שקל. מהלך זה מראה כי לשניים עניין אישי מובהק באישור העסקה, שכולל טובת הנאה לשניים, ושממנה לא ייהנו שאר מחזיקי המניות. בעקבות כך פנתה הרשות לדירקטורים של דניאל, ודרשה לדעת מי יזם את עסקת העברת השליטה והציגה בפני חברי הוועדה, האם נוהל מו"מ עם בעלי המניות של ג'רוזלם, מדוע ההקצאה נעשית לפי שווי של שקל למניה, ולא 4.94 שקלים (המחיר שבו ירכוש הכהן את מניותיהם של גיל ואלדד) והאם הוועדה בחנה את העובדה כי צביקה בן פורת, מנכ"ל ג'רוזלם, צפוי לקבל השנה מענק בהיקף של 2.1 מיליון שקל.

התהייה הגדולה שעולה מהתנהלות דירקטוריון דניאל החזקות הנה, מדוע נאלצה הרשות להתערב כדי שחברי ועדת הביקורת יפעלו לשפר את תנאי העסקה למען כלל בעלי המניות.

בתגובה לפניית הרשות, פרסם עו"ד ישראל שמעונוב, המייצג את דניאל החזקות, הסברים להתנהגות חברי ועדת הביקורת והנהלת החברה. שמעונוב חשף כי עסקת ג'רוזלם הובאה לחברה על ידי מתווכים חיצוניים, ונדונה על ידי בעלי השליטה – היו"ר רועי גיל והמנכ"לית גלי ליברמן (גם היא נמנית עם בעלי השליטה בחברה). לאחר שהשניים דנו בעסקה עם נציגי ג'רוזלם – שמואל הכהן (בעל השליטה) וצביקה בן פורת המנכ"ל (לשעבר מנכ"ל מעיין ונצ'רס הבורסאית שהגיע להסדר חוב)  הובא ההסכם הראשוני לאישור ועדת הביקורת.

עו"ד שמעונוב מדגיש כי לאחר פניית הרשות ומאז ההסכם הראשון נערכו שינויים רבים במתווה העסקה - שכולם לטובת החברה. לדוגמה, "מו"מ שניהלו יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל עם שמואל הכהן הוביל לביטול מנגנון ההתאמה של כמות ניירות הערך המוקצים במסגרת ההקצאה הפרטית להערכת השווי, וחלף זאת נקטמה כמות ניירות הערך המוקצים ל־82% (במקום 87%, ובזימון האסיפה המעודכן ירדה הכמות ל־76% - א"ג). לאור מו"מ שניהלו חברי ועדת הביקורת, בסיוע יועציה המשפטיים של החברה, עם מר שמואל הכהן, התחייב הכהן לתמוך בחברה בתקופה מינימלית של 12 חודשים ממועד ההשלמה וכן חודש הוויתור של נושאי משרה בכירה בג'רוזלם על שכרם (בהיקף של 3.98 מיליון שקל)". בנוסף טוען שמעונוב כי המענק בהיקף של 2.1 מיליון שקל לבן פורת "מקורו בטעות". שמעונוב מציין כי "חברי ועדת הביקורת גרמו לביטול הסכם הלוואה מג'רוזלם שבמסגרתו ביקש שמואל הכהן לממן את תשלום פרמיית השליטה לבעלי השליטה. כמו כן, גרמו לוויתור של ג'רוזלם על התנאי המתלה בדבר חזרה לרשימה הראשית".

מדניאל החזקות לא נמסרה תגובה.