התביעות להשבת הדיבידנדים מגיעות לדירקטורים באי.די.בי

התביעות להשבת הדיבידנדים שנמשכו באי.די.בי אחזקות מגיעות גם לדירקטורים של החברה. עו"רד אופיר נאור ורנן גרשט, שהגישו את התביעה נגד בעלי המניות של החברה והגיע להסכם פשרה עם לבנת ומנור, פונים עתה למאבק נגד הדירקטורים של אי.די.בי. נאור וגרשט הביגשו אתמול בקשה לתביעה נגזרת בה הם מבקשים מבית המשפט לחייב את הדירקטורים בתשלום הנזק שנגרם לקופת אי.די.בי אחזקות בשל תשלום הדיבידנדים בסך 1.353 מיליארד שקל בין השנים 2008-2010.

הדירקטורים נגדם מוגשת התביעה הם: נוחי דנקנר, אמו זהבה דנקנר, ליאור חנס (מנכל דסק"ש ומישנה למנכל אי.די.בי פתוח), אריה מינטקביץ' (סגן יו"ר אי.די.בי ויו"ר אלרון), רפי ביסקר (יו"ר נכסים ובניין ושופרסל), אלי כהן, ג'קי שימל, מאיר רוזן, שמואל לחמן, צבי דבורצקי, שמואל דור (לחמן כיהן כדירקטור עד ספטמבר 2009 והוחלף ע"י דור). הטענה היא כי הדירקטורים הפרו את חובת הזהירות שלהם כלפי החברה ויצרו נזק כספי לקופתה.

אי.די.בי אחזקות חילקה בשנים 2008-2010 חלוקת דיבידנדים בסך 1.842 מיליארד שקל, כשמתוך זה מבקשים נאור וגרשט שטוענים כי מדובר בחלוקות אסורות, להפחית את חלקם בדיבידנד של משפחות לבנת ומנור שהיו שותפות לשליטה. זאת לאחר שלפני שבועיים הגיעו במסגרת התביעה הראשונה, מול בעלי המניות, להסכם פשרה עם שתי המשפחות לפיו ישמו 40 מיליון שקל חזרה לקופת החברה.

לחילופין תובעים השניים לחייב את הדירקטורים לפחות בדיבידנדים שחולקו ב-2009-2010 בסך 926 מיליון שקל או לחילופי חילופין (במידה ובית המשפט יחליט שעד לשנה זו החלוקה היתה מותרת), לחייב אותם להחזיר 321 מיליון שקל שחולקו ב-2010, "לגביהן ודאי ודאי (כפילות במקור) שלא ניתן לשלול חשש סביר לאי עמידה במבחן יכולת הפרעון". כל הסכומים כוללים הצמדה וריבית.

התביעה מתבססת על חוות הדעת של פר' ירון זליכה שהוגשה במסגרת התביעה שהוגשה לבעלי המניות של החברה להחזיר את הכספים שנטלו כדיבידנדים בשנים אלה ואשר נידונה בבית המשפט ובה הושגה הפשרה מול לבנת ומנור.

אולם לתביעה החדשה צורפה חוות דעת משלימה של זליכה אשר נוגעת "בשיקולים שעמדו בפני הדירקטורים במועד אישור החלוקות בין היתר בהתאם לראיות שהתגלו בתביעה הקודמת, תביעת ההשבה".

בתביעה נטען כי הדירקטורים בחברה "נקטו במדיניות ברורה של עצימת עיניים תוך התעלנמות בוטה מהצורך של החברה לעמוד בהתחיבויות לנושיה....לא בחנו את יכולת הפרעון של החברה, את נטל החוב והמועדים לתשלומו, את המשך יכולת תנובת הדיבידנדים מהחברה הבת (אי.די.בי פיתוח – ג.ח.), ואף התעלמות מחוות דעת של מומחים בעלי שיעור קומה אשר העריכו בזמן אמת כי חברת הבת לא תוכל לחלץ את רף הדיבידנדים עליו הסתמכו באישור החלוקות. .בכך הביאו במצב שבו לא תיוותר בקופת החברה כל רזרבה לפרעון עתידי של החוב.

עוד מאשימים גרשט ונאור את הדירקטורים בכך ש"לא בחנו אפשרות של ירידה ריאלית בשווי הנכסים, למרות רמת המינוף בקבוצה, וההתרעות שפרסמו החברות הריאליות אודות סכנות משמעותיות לשחיקה ברווחיותן. הדירקטוריםפ הסתמכו באופן לא אחראי על ההנחה כי יוכלו למחזר את החוב למרות משבר פיננסי עמוק שנתן אותותיו בקבוצה, ושלל כל אפשרות למחזור חוב משמעותי. ובפרט כשלא ניתן היה לחזות מתי יבוא המשבר לקיצו...הם נמנעו מקיום דיוןם כלשהו תוך שהם מסתמכים באופן עיוור על נתונים שמציגה החברה, מבלי לדרוש ולחקור, ותוך הימנעות משאלות ברורות, המתעוררות מאותן עהנחות עבודה כלליות שהחברה הציבה בפניהם, ונמנעו מקבלת חוות דעת מקצועית חיצונית כפי שהיה סביר שיעשו.לחלוקת הדיבידנדים היתה מטרה אחת – לשרת את בעלי השליטה בחברה".

הם מציינים שוב כי לאורך השנים משכו דנקנר וחבריו לשליטה דיבידדים של 3.7 מיליארד שקל וכיסו את ההשקעה בחברה ב-2003. "תמיכת הדירקטורים בחלוקות הופכת את הסדר התאגידי בחברה".

בחוות הדעת המשלימה שמצורפת טוען ירון זליכה כי הדירקטורים "הפכו לסוכנים של בעלי השליטה. הדירקטוריון נשען על מצרף בלתי סביר של תקוות – שלעולם חוסן,של המשך צמיחה בשוק ההון כאילו אין משבר ברקע, תקוות המרת חוב כאילו אין משבר אשראי, ותקוות חלוקת דיבידנדים שכיסו בקושי את הריבית על החוב", בהסצתמכוט על הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון שנחשפו במשפט ההשבה, כותב זליכה כי "למעט מקרה בודד לא נשאלה כל שאלה ע"י הדירקטורים והאישור ניתן באופן אוטומוטי ובאופן עיוור, והם עדות שאין טובה ממנה לאי הפעלת שיקול דעת ע"י הדירקטוריון, לאי בחינת מבחני חלוקה, ולהתרשלות חמורה בהתנהלות הדירקטוריון". גרשט ונאור מצרפים גם חוד של פר' בן-שחר ובלס שהוכנה עבור אידיבי פיתוח החברה הבת, ב-2009 וטענה כי כי המשבר הפיננסי היה בעיצומו בתחילת 2009 ואחרינו לא נראית מעבר לפינה". הם טוענים כי הדירקטורים התעלמו מחוות דעת זו כשאישור את הדיבידנים.