העליון בפסיקה עקרונית: מהו התוקף של זיכרון דברים?

שאלת התוקף המשפטי של מסמך זיכרון דברים שנחתם בין צדדים במסגרת זיכרון דברים עמדה במרכזו של ערעור שנידון בפני בית המשפט העליון. פסק הדין קבע שבתנאים מסוימים מדובר בחוזה מחייב.

"נדגיש שהעובדה שלא כל הפרטים ו'הקצוות' הוסדרו במלואם, אין פירושה שיש לאפשר למי מהצדדים להתנער מההסכם מטעמים שאינם נוגעים במישרין לסוגיות שטרם הוסדרו", כתבו השופטים אסתר חיות, עוזי פוגלמן ויצחק עמית.

השופט עוזי פוגלמן. הסכמה מהותית הופכת מסמך למחייב | צילום: אלכס קולומויסקי

מו"מ בליווי עורכי דין

ההרכב דן בערעור על פסק דינו של השופט איתן אורנשטיין מהמחוזי בתל אביב בתביעה של בעל מכון לבדיקת רכב, חיים סבן, שיוצג על ידי ד"ר יוסי כהן ועו"ד אוהד מחרז. סבן ביקש מבית המשפט לקבוע שזיכרון הדברים שנחתם בינו לשותפיו אברהם יבלונקה וסעדיה לפירוק השותפות הוא מסמך מחייב. השותפות כללה בעלות על מניות של שני מכוני בדיקה לרכב בירושלים ובפתח תקווה. במסגרת פירוק השותפות הוחלט שסבן ירכוש את חלקם של שותפיו במכון בפתח תקווה, ואילו הם ירכשו ממנו את חלקו במכון בירושלים. הצדדים ניהלו משא ומתן שלווה בעורכי דין, ובהמשך נפגשו בנוכחות רואה חשבון וחתמו על זיכרון דברים שפירט את הסכום שישלם כל אחד עבור רכישת המניות. אולם לאחר חתימת ההסכם הודיעו השותפים שסבן הסתיר מפניהם מידע חיוני על מצבה הכספי של החברה. עוד הם טענו שכל שהוסכם בזיכרון הדברים היה רק שלב במשא ומתן הכפוף לבדיקה, בירור ובחינה, ושאין מדובר בהסכם מחייב, מגובש ומסוים דיו.

פסק הדין של השופט אורנשטיין קיבל את עמדת סבן וקבע ש"הצדדים גמרו בדעתם להתקשר בהסכם מחייב", ושהסכמתם בזיכרון הדברים, בצירוף התנאים שהוסכמו קודם לחתימתו, היתה מסוימת דיה ולכן יש לאכוף את קיום ההסכם.

חתימה תלוית נסיבות

על פסק דין זה ערערו השותפים אך נדחו לפי העליון, מסמך שנחתם בין צדדים למשא ומתן המבטא הסכמה בדבר תנאים מסוימים של עסקה, אך מוסיף וקובע שהסכם סופי ייחתם בעתיד, עשוי להיות בנסיבות מסוימות מחייב; בנסיבות אחרות הוא עשוי ללמד שזהו רק שלב ביניים במשא ומתן, שאינו כובל את הצדדים.