רמי שביט למחזיקי האג"ח: "אג"ח מועדון 365 נרכשו כדי להערים קשיים בביצוע המיזוג"

רמי שביט, בעל השליטה במועדון 365 | צילום: אלעד גרשגורן

הקרב בין רמי שביט למחזיקי האג"ח עולה מדרגה. לאחר שתוכניתו של רמי שביט למזג את המשביר 365החזקות עם החברה־הבת שבבעלות מלאה־מועדון 365 נתקלה בהתנגדות מצד חלק ממחזיקי האג"ח, פנה אתמול שביט לנאמני האג"ח בדרישה לנטרל את קולם של המתנגדים.

אתמול שלח העו"ד של החברה, אמיר ברטוב, מכתב חריף לנאמן האג"ח. "ממידע שהגיע לחברה עולה כי איגרות החוב שבגינן הוגשה הדרישה לפעול לכינוס אסיפת מחזיקי החוב נרכשו לאחר פרסום הדיווח בגין המיזוג, כלומר, איגרות החוב נרכשו מתוך מטרה ברורה להערים קשיים על החברה בביצוע המיזוג".

לא קיים חשש סביר

על פי תנאי שטר הנאמנות של אג"ח שהנפיק מועדון 365, החברה יכולה להתמזג עם חברה אחרת ללא אישור מוקדם ובלבד שהחברה תצהיר כי לא קיים חשש סביר שלא יהיה ביכולתה לקיים את התחייבויותיה כלפי המחזיקים. ברטוב מדגיש במכתבו כי חשש לגבי קיום התחייבויות כלל אינו קיים. בעקבות זאת מבקש ברטוב מהנאמן לדאוג שרק מחזיקים שרכשו אג"ח טרם דיווח החברה על המיזוג, כלומר לפני 21 בנובמבר, יורשו להצביע באסיפה, ולחלופין לנטרל את הצבעת המחזיקים שרכשו אג"ח לאחר מועד זה.

"התנהלות חמורה"

מובילי המהלך של מחזיקי החוב הם שלומי ברכה ורועי ורמוס, מנכ"ל פסגות לשעבר, השותפים בקרן הגידור נוקד קפיטל, אשר רכשו את האג"ח לאחר ההודעה על המיזוג, אולם במועד שבו עדיין האחזקה מקנה להם אפשרות להשתתף בהצבעה. השניים צברו אחזקה משמעותית באג"ח החברה־הבת, מועדון 365. אם יוקדם מועד הקובע להצבעה, כפי שמבקש שביט, למועד טרם הודעת החברה על המיזוג, קולם של ורמוס וברכה לא ייספר. בנוסף, ברטוב אומר לנאמן כי אין בכוונת החברה לממן את ההתנגדות למהלך, וכי "החברה רואה בהוצאות שיציג הנאמן כנגד המיזוג, ככל שיתברר בבית המשפט כי לא היה מקום להתנגדות, כהוצאות שבלתי סביר שהחברה תישא בהן". המחזיקים מינו כבר את עופר גזית ועו"ד אופיר נאור להתדיין עם החברה, ומתכננים לשכור מומחה מטעמם שיבדוק את השלכות המיזוג.

ל"כלכליסט" נודע כי החברה סירבה לפרסם את כתבי ההצבעה של הנאמן למחזיקי האג"ח, שבהם יצביעו האם לאשר את המיזוג, או להכשיר את הנאמן לפעול בדרכים משפטיות ולשכור מומחה כלכלי מטעמו לבחינת המיזוג. נציגי המחזיקים פנו לרשות ני"ע, וזאת הורתה לחברה לפרסם את כתבי ההצבעה.

בכתב ההצבעה יתבקשו המחזיקים לציין שהם רכשו את איגרות החוב שלהם לאחר הפרסום על המיזוג, בהתאם לבקשת החברה, אך הצבעתם לא תיגרע.

עו"ד אופיר נאור המייצג את נאמן האג"ח מועדון 365, הדף בשיחה עם "כלכליסט את הטענה כי מיעוט של מחזיקים מובילים את ההתנגדות, "אני לא פועל לפי גחמה של מחזיק אג"ח זה או אחר".

נאור מתייחס להתנהלות של המשביר, ומציין: "יש פה התנהלות חמורה של בעל שליטה כלפי הנושה. כנראה שהיא נובעת ממניעים שאפילו לא הוצגו על השולחן. בכוונתנו לקחת מומחה שיבחן את החשש של חדלות פירעון של העסק הממוזג, האם המיזוג לא יפגע באמות המידה הפיננסיות שלהם התחייבה החברה בפני המחזיקים והאם יש פגיעה משמעותית במחזיקים. אם לא נשתכנע לא יהיה מיזוג. עם כל הכבוד לבעל השליטה, הכסף הוא של הנושים".