איך תיראה אלביט הדמיה ללא זיסר

אחרי 330 ימים שנדרשו לאלביט הדמיה ולמחזיקי האג"ח לגבש הסדר חוב, החברה שהיתה עד לא מכבר בשליטתו של מוטי זיסר יוצאת לדרך חדשה. הסדר החוב, המבוסס על המרת כ־1.8 מיליארד שקל מהחוב של החברה כלפי מחזיקי האג"ח ל־95% מהון המניות שלה, מעביר את השליטה מידיו של מוטי זיסר לאלו של הנושים. אלביט הדמיה ביום שאחרי ההסדר היא אותה חברה, עם אותם נכסים, אך ללא אותן התחייבויות.

משעבודים למינויים

לצד הפגיעה בכספי הנושים, לתספורת שהונחתה על ראשם יש צד חיובי. מחיקת החוב למחזיקי האג"ח מקטינה את המינוף של אלביט הדמיה, הסדר החוב עם בנק הפועלים יקל על החברה את שירות החוב. אולם בטרם תצא אלביט הדמיה הממורקת לדרך חדשה, יהיה עליה לעבור תקופת ביניים, שסופה בחירת דירקטוריון ומינוי הנהלה.

בשבועות הקרובים יעמלו עורכי הדין של אלביט הדמיה, לצד הנאמנים למחזיקי האג"ח והנהלת החברה, להכין את אלביט הדמיה ליישום הסדר החוב הכרוך בשורת פעולות. ראשית, מחיקת אג"ח קיימות מהמסחר בבורסה. שנית, הנפקת שתי סדרות אג"ח חדשות בהיקף של 666 מיליון שקל ורישומן למסחר בבורסה בתל אביב. לבסוף, הקצאת מניות חדשות של אלביט הדמיה לנושים ורישומן למסחר בבורסה בתל אביב ובנאסד"ק. אירועים אלו יתרחשו ביום שיוסכם עם הבורסה ובכפוף לאישורה, והם צפויים להתבצע עד סוף חודש ינואר.

העובדה ששטרי הנאמנות של שתי סדרות האג"ח החדשות כבר נוסחו ופורסמו במסגרת הסדר החוב מקצרת את התהליך, אולם נראה שצוואר הבקבוק להשלמת ההסדר הוא בצורך לרשום את השעבודים המבטיחים את שתי סדרות האג"ח החדשות. רישום שבמקרה אלביט הדמיה מורכב, משום שאת השעבודים יש לרשום על פי הדין הרלבנטי במדינות שבהן נמצאים הנכסים. בהתאם להחלטת השופט אורנשטיין, עם ביצוע רישום המניות על שם הנושים ייכנס לתוקף הפטור שניתן לנושאי המשרה והתביעה הייצוגית תופסק.

מוטי זיסר | צילום: אוראל כהן

בסמוך לאחר הקצאת המניות, אלביט הדמיה מצווה על ידי בית המשפט לכנס אסיפת בעלי מניות שתבחר את חברי הדירקטוריון, כדי שזה ישקף את מבנה הבעלות החדש. בעלי המניות העתידיים, שיכריעו את הרכב הדירקטוריון של אלביט הדמיה, יהיו ברובם המכריע מקרב נושי החברה כיום. מספר חברי הדירקטוריון שיכהנו באלביט הדמיה לא יעלה על שבעה דירקטורים, ונוסף לכך ימונו עוד שני דירקטורים חיצוניים.

לכאורה לאלביט הדמיה לא יהיה בעל שליטה, והדירקטוריון יהיה עצמאי באופן מוחלט. אלא שבין מחזיקי האג"ח בולטות הקרנות הזרות, יורק ו־DK, המחזיקות בכ־20% ו־15% (בהתאמה) מאג"ח אלביט הדמיה. כך שלאחר הקצאת המניות, נציגיהן ג'רמי בלנק ויואב כפיר יהיו דומיננטיים בתהליך בחירת חברי הדירקטוריון ואף צפויים להתמנות בעצמם לכהונה בו. עבור בלנק לא מדובר בתקדים, היות שהוא כבר מכהן כדירקטור בגילת, שבה מחזיקה קרן יורק ב־19.3% מאז 2005.

צילום: אוראל כהן

עד למועד השלמת ההסדר ימשיכו לכהן בתפקידם כל נושאי המשרה הנוכחיים של אלביט הדמיה. לאחר מינוי הדירקטוריון, חבריו יהיו אלו שיחליטו מי יהיו נושאי המשרה שיובילו את החברה לדרך חדשה. לנוכח שיתוף הפעולה הפורה בין הקרנות הזרות להנהלת אלביט הדמיה בגיבוש הסדר החוב, אין להוציא מכלל אפשרות שרבים מאלו שניהלו את החברה לפני שהפכה לחדלת פירעון ימשיכו לכהן בתפקידם בהמשך. בכל מקרה, ההנהלה תצטרך לבצע מהפך בדרך החשיבה שאפיינה את החברה בשנתיים האחרונות. הדגש יוסט ממימוש נכסים לפיתוחם והשבחתם.

אתגרי ההנהלה החדשה

הסדר החוב קונה להנהלת אלביט הדמיה מרווח נשימה ארוך. ההסכמות עם בנק הפועלים כוללות דחייה של מועד החזר ההלוואה בהיקף של כ־49 מיליון דולר לעוד שלוש שנים, ומועד הפירעון של האג"ח החדשות שיונפקו למחזיקים נקבע לעוד 4.5–6 שנים. בזמן הזה אלביט תידרש להתמודד עם שתי חזיתות.

החזית הראשונה היא חזית פלאזה סנטרס. החברה־הבת (62.5%), המנוהלת על ידי רן שטרקמן, הודיעה בנובמבר 2013 על עצירת תשלומים למחזיקי האג"ח ומאז מצויה גם היא בהסדר חוב משל עצמה. אם גורל פלאזה יהיה דומה לזה של החברה־האם, אלביט הדמיה תספוג פגיעה קשה. פלאזה סנטרס מהווה חלק משמעותי מנכסיה של אלביט הדמיה, ואם השליטה בה תעבור לידי נושיה אז מצב בעלי המניות באלביט הדמיה יהיה בכי רע. העובדה שקרן יורק מחזיקה גם באג"ח פלאזה עשויה להטות את הכף לטובת הסדר חוב המבוסס רק על פריסת החוב, באופן שימנע את איבוד השליטה מאלביט הדמיה.

הצעת ההסדר של פלאזה כרוכה רק בדחייה. בתמורה לפריסת החוב מחדש מציעה פלאזה הקצאה של אופציות ל־9.99% ממניות החברה, תוספת של 1.5% בריבית ושעבוד שלילי על כל נכסי החברה. הצלחת ההסדר מותנית בין היתר בהנפקת זכויות בהיקף של 20 מיליון יורו המתוכננת להתבצע במחצית הראשונה של 2014. מטבע הדברים, חלק הארי של הגיוס צפוי להגיע מבעלת השליטה אלביט הדמיה. ההחלטה ביחס להנפקת הזכויות של פלאזה סנטרס תהיה אחת המשימות הראשונות של הדירקטוריון שייבחר אחרי ההסדר, שכן "הכנסת היד לקופה" של אלביט הדמיה נדרשת לצורך שמירה על השליטה בפלאזה ועל הזכות ליהנות מפוטנציאל ההשבחה של נכסיה.

החזית השנייה היא העסקית. מהנהלת אלביט הדמיה מצופה לשחזר ולו חלק מההצלחות שאפיינו את החברה בשנים 2000–2012, שבהן השכילה ליזום, לפתח, להשביח ולממש נכסים בעסקאות שהגיעו להיקף של 1.8 מיליארד דולר (חלק הקבוצה). בשיחה עם "כלכליסט" אמר עו"ד יורם בונן ממשרד פישר, בכר, חן, וול, אוריון שייצג את אלביט הדמיה בהסדר החוב: "הדלק לאקזיטים הבאים הוא פיתוח הנכסים הקיימים, ובזה צריך להתרכז הדירקטוריון שייבחר באסיפת בעלי המניות".

פעילויות נוספות

הדרך לאקזיטים של אלביט הדמיה לא שעונה כולה על פלאזה סנטרס, אלא לחברה עוד כמה פעילויות בעלות פוטנציאל השבחה שונה. לחטיבת המלונות של אלביט הדמיה שני מלונות הממוקמים באנטוורפן שבבלגיה, מלון בבוקרשט שברומניה וקרקע המיועדת לפיתוח כמלון בטבריה. המלון ברומניה, ששוויו נאמד ב־170 מיליון יורו, הוא הנכס הבולט בחטיבת המלונות. ההערכה היא שהמלון יימכר כשיופיעו סימני התאוששות בכלכלת רומניה.

פעילות נוספת היא של רכישת הקרקעות להשבחה בהודו. פעילות שחייבה את אלביט הדמיה להשקעות הון עצמי משמעותיות. על פי הדו"ח הכספי של אלביט הדמיה, חלקה בעלות הפרויקטים הסתכמה בסוף 2012 ב־442 מיליון שקל. בטווח הקצר לא צפויות התפתחויות משמעויות בפעילות בהודו. בתחום הביומד מחזיקה אלביט הדמיה ב־93% ממניותיה של אלביט מדיקל, המחזיקה בשתי חברות: אינסייטק (64%) וגמידה (31%). בהסדר החוב נקבע מפורשות שהאורגנים המוסמכים של אלביט הדמיה לאחר השלמת ההסדר ישקלו אפשרות למימוש אחזקות החברה באלביט מדיקל.