"הסכם הפשרה כור־דסק"ש הוא לא לשחקנים של במבה"

בדיון שהתקיים אתמול בבית המשפט המחוזי ניסו המעורבים במהלך המיזוג בין דסק"ש להחברה־הבת (67.3%), כור תעשיות, לשכנע את השופטת רות רונן לדחות את ההתנגדויות שהוגשו מטעם נציגי היועץ המשפטי לממשלה והמועצה הישראלית לצרכנות, בדרך לאישור המיזוג.

עסקת המיזוג בין דסק"ש לכור אושרה ברוב גורף של כ־99.9% מקרב בעלי מניות כור שאינם בעלי עניין אישי בעסקת המיזוג. אולם לנוכח בקשה להסרת קיפוח ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית נגד כור, דסק"ש ואי.די.בי פתוח, נחתם הסכם פשרה בין כור לבעלי המיעוט. על פי תנאי הסכם הפשרה, מיד לאחר עסקת המיזוג יקבלו בעלי המניות של כור אפשרות לשלם לחברה הממוזגת 14.64 שקל למניית כור. בתמורה לכך יקבלו זכות לתמורה עתידית אם תתקיים מכירה בפועל של יותר מ־40% מאחזקת כור במניות מכתשים אגן או במקרה של הנפקת מניות כור לציבור.

יצחק מנור

בתרחיש של הנפקה, תיקבע התמורה לבעלי המניות לפי מחיר מניית מכתשים אגן בבורסה. אם עד ל־17 באוקטובר 2018 לא תבוצע הנפקה לציבור ולא תבוצע עסקה למכירת מניות מכתשים אגן, התמורה לבעלי המניות הנוכחיים של כור, שירכשו את האופציה במסגרת המיזוג,תקבע על בסיס השווי ההוגן של אחזקת כור במניות מכתשים אגן לאותו יום כפי שיקבע על ידי מעריך שווי שימנה בית המשפט.

הסכם הפשרה זכה לתמיכה של 5.5% מקרב בעלי מניות המיעוט בכור, שיוצגו על ידי עו"ד ארז רוזנבוך שהצהיר "מדובר במחזיקים פרטיים מהציבור ולא בחברת אי.די.בי או מי מטעמה". בין הנוכחים באסיפה היה גם דוד אדרי, החשוד בהשפעה בתרמית עוד בתקופה שעבד בבית ההשקעות פסגות. אדרי סירב להתייחס לשאלה האם הוא מחזיק במניות כור.

מתנגדים להסדר הפשרה

היחידים שהתנגדו להסכם הפשרה היו המועצה הישראלית לצרכנות והיועץ המשפטי לממשלה. אלו ספגו לא מעט ביקורת מעורכי הדין שביקשו לשכנע את השופטת רות רונן לאשר את הסכם הפשרה ובכך לאשר את עסקת המיזוג. עו"ד רם כספי המייצג את אי.די.בי הביע ביקורת על מעורבות המועצה לצרכנות בתיק: "הסכם הפשרה שנחתם הוא לא לשחקנים של במבה, אלא לשחקנים של שוק ההון”. בתגובה השיב לו עו"ד אלון קלמנט מהקליניקה לתובענות ייצוגיות במרכז הבינתחומי בהרצלייה שהמועצה הארצית לצרכנות קיבלה את אישור שר המשפטים להגיש התנגדויות מסוג זה.

בשיחה עם "כלכליסט" אמר עו"ד קלמנט "התנגדות המועצה לצרכנות היא לא למיזוג, אלא להסדר הפשרה. בעיננו הוא בעייתי לבעלי המניות של כור". קלמנט ובא כוחו של היועץ המשפטי לממשלה עו"ד ליאב וינבאום, טענו שיש צורך לבחון האם הזכות שקיבלו בעלי המניות ליהנות מהשווי העתידי של מכתשים אגן לא נופל מהשווי האמיתי שלה. השופטת רונן התייחסה במהלך הדיון לאפשרות של מינוי בודק וציינה שבמידה וכך תפסוק, על הבודק יהיה לבצע את מלאכתו במהירות.

גם השותפים נוטשים: מנור יוצא מאי.די.בי משפחת מנור – השותפה של נוחי דנקנר באי.די.בי את אחזקותיה (10.5%) במניות החברה גולן חזנילכתבה המלאה

עורכי הדין מקבוצת אי.די.בי התנגדו למינויו של בודק. עו"ד צבי אגמון שייצג את דסק"ש טען: "אף אחד לא יכול לומר לי מה סיכוני האשראי של דסק"ש ב־2018" ועו"ד רם כספי הצהיר שבאי.די.בי אין כוונה להעלות את התמורה לבעלי המניות של כור: "אני לא אוסיף את הסכום הזה. המשמעות היא שאין מיזוג. נמצאים כאן עורכי הדין של המשקיעים החדשים. מה קורה אז למחיר המניה של כור בשוק, מתרסקת ב־30–40 אחוז מי ישלם את המחיר?".

חלופות למקרה הצורך

אחרי ששמעה את עמדות כל הצדדים, צינה השופטת רות רונן שתפרסם את החלטתה "בתוך יום יומיים". לדבריה היא שוקלת למנות בודק מטעם בית המשפט על מנת שזה יכריע האם התמורה העתידית שהושגה בהסכם הפשרה סבירה, ראויה והוגנת.

לדיון בעניין מיזוג דסק"ש־כור הגיעו גם נציגי בעלי השליטה הטריים באי.די.בי, עו"ד רענן קליר המייצג את מוטי בן־משה ועו"ד איתן אפשטיין המייצג את אדוארדו אלשטיין, שבאו להתעדכן בנעשה.

נראה שבדסק"ש לא נתלים רק באישור מהלך המיזוג עם כור עתירת המזומנים ומנסים לקדם מהלך שיאפשר לחברה שבניהולו של מישל דהן לפרוס את החוב שלה למחזיקי האג"ח. דסק"ש, שהציעה למחזיקי האג"ח הקצרות (סדרה ד') להשתתף בהצעת רכש חליפין במסגרת יקבלו אג"ח מהסדרה הארוכה (סדרה ו'), שיפרה אתמול את יחס ההחלפה והעלתה אותו ל־1.131 לעומת 1.084 בהצעה הראשונה.