רו"ח גולדמן נגד אייל לפידות: "היקף התגמול למנכ"ל גבוה"

אייל לפידות, מנכ"ל הפניקס, זכה שלשום ברוב דחוק באישור הגופים המוסדיים לשיפור בתנאי העסקתו. הבונוס הקבוע שלו היה זכאי לפי הסכם העסקתו הקודם, יהפוך לרכיב קבוע בשכרו בהיקף של 1.35 מיליון שקל. לצדו יתווסף בונוס מבוסס יעדים של עד 4 מיליון שקל בשנה, אך לפידות לא יזכה להטבות סוציאליות. תנאים אלו אושרו בהמלצת חברת הייעוץ אנטרופי, בעיקר כיוון שהם מבוססים על מדיניות התגמול של הפניקס, שאושרה על ידי בעלי המניות לפני כמה חודשים.

בסוף החודש יתבקשו בעלי מניות המיעוט בהפניקס, המורכבים בעיקר מחברות הביטוח המתחרות, לאשר ללפידות חבילת אופציות בשווי של 22 מיליון שקל שתינתן לו על פני ארבע שנים (5.5 מיליון שקל בשנה). החבילה לא נכללה במדיניות התגמול שאושרה ואף לא עולה בקנה אחד עם טיוטת ההגבלות החדשה שפרסמה בחודש שעבר המפקחת על הביטוח דורית סלינגר לגבי שכר בכירי חברות הביטוח. חוות הדעת הנוכחית של אנטרופי רומזת כי סיכוייו של לפידות לזכות באופציות נמוכות.

אייל לפידות. חבילת האופציות לא עומדת בהנחיות המפקח | צילום: אוראל כהן

מחוות הדעת של אנטרופי, שהגיעה לידי "כלכליסט", עולה שבגלל שהפניקס נמנית עם לקוחותיה של חברת הייעוץ קיימת רגישות בנושא שכרו של לפידות, ולכן אנטרופי החליטה להוציא את ההמלצה לגורם חיצוני. אנטרופי בחרה ברו"ח יעקב גולדמן כדי לנהל את הדיאלוג מול נציגי הפניקס בגיבוש חוות הדעת וההמלצה לגבי תנאי ההתקשרות עם לפידות. גולדמן היה בכיר לשעבר במשרד רו"ח קסלמן, וכיום הוא מספק ייעוץ לחברות פרטיות בנושא השקעות.

חברת הייעוץ היא זו שאחראית לכך שחבילת האופציות של לפידות לא אושרה כבר במסגרת מדיניות התגמול, על רקע הסתייגויותיה ממנה. לפידות לא היה שבע רצון מעמדתה, ובאנטרופי, שמתמודדת בשנה האחרונה עם תחרות מחברת הייעוץ החדשה "עמדה", העדיפו שהחל מ־2014, הטיפול בנושאים רגישים כמו שכר מנכ"ל ויו"ר יועבר לגורם חיצוני באופן גורף.

גולדמן החליט להמליץ לגופים המוסדיים לתמוך בשיפור התנאים בהתאם למדיניות התגמול שאושרה, אך רמז כי חבילת האופציות שמבקש לפידות לאשר לא תזכה להמלצה המיוחלת. "בהתאם לנתונים השוואתיים שהועברו לנו", כתב גולדמן, "נראה כי היקף התגמול הכולל למנכ"ל הנו גבוה ולדעתי אינו מקיים את הבנתי מרוח הנחיות המפקח".

לפי טיוטת ההוראות של סלינגר, רכיב הבונוס כולל הרכיב ההוני לא יכול להיות גבוה מ־100% מהשכר השוטף, למעט חריגים שאז יכול הבונוס להגיע ל־200%. עלות השכר השוטף של לפידות עומדת על כ־3 מיליון שקל, כך שהבונוס והמענק ההוני לא יכולים להיות גבוהים מ־3 מיליון שקל (עלות שכר של 6 מיליון שקל) או לכל היותר 6 מיליון שקל במקרה חריג (עלות שכר של 9 מיליון שקל). כרגע חבילת שכרו המבוקשת של לפידות, כולל האופציות שטרם אושרו, יכולה להגיע ל־12.5 מיליון שקל בשנה.

גולדמן ממליץ לאשר את רכיב הבונוס מבוסס היעדים של לפידות שיכול, כאמור, להגיע לעד 4 מיליון שקל אם התשואה על הרווח של הפניקס תגיע ל־17% ומעלה. זאת על רקע התוצאות הטובות של הפניקס בתשעת החודשים הראשונים של 2013. עם זאת, הוא מציג הסתייגויות למודל הבונוס שידון בעת שבעלי המניות יצטרכו להכריע אם להאריך את תנאי כהונתו של לפידות בעוד שלוש שנים באסיפה הבאה בסוף החודש. הסתייגותו המרכזית של גולדמן היא ש"יש להכניס למבנה התגמול כלל 'סעיף הענשה' על תוצאות נמוכות מתשואה של 7%".

מהפניקס נמסר בתגובה: "החברה זימנה אסיפה לאישור תגמול למנכ"ל על פי מדיניות התגמול שאושרה ברוב מיוחד של בעלי המניות מקרב הציבור, ובהתאם להחלטות הדירקטוריון בעניין".