כיצד ניתן לפתור את בעיית שכר הבכירים?

כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות העלתה על שולחן הדיונים את נושא שכר הבכירים. השאלה שמרבים לדון בה היא 'האם שכרם של המנהלים הבכירים, שבמקרים רבים הם גם בעלי שליטה הוא מוגזם?'. עם זאת, שאלה חשובה שלא נוהגים לדון בה היא 'מדוע אין הבדל מובהק בתשלומי השכר של הבכירים בין עשיית רווח מפעילות עסקית שוטפת לבין רווח שנובע מרווחי הון?'.

למה הכוונה? פיצול חברת בת מחברת האם עשוי לייצר רווח הון, אבל הוא אינו מהווה סיבה לתגמול נוסף למנהלים. גם עדכון שווי קרקע על פי חוקי ה-IFRS, היוצר לעיתים רווח חשבונאי, אינו צריך להתבטא בשכרם של המנהלים.כיום אין כללים ברורים בנושא התגמול ולכן הבכירים מתוגמלים גם על פעולות שאינן קשורות ליכולות הניהול שלהם.

בנוסף, תיקון 20 לא מנע את שכרם המופלג של הבכירים מכיוון שבפועל גם כאשר בעלי המניות מהציבור מתנגדים לתוספות השכר, הדירקטוריונים מאשרים אותם בהסברים תמוהים. תיקון 20 גם לא פטר את 'משחק הכוחות' בתוך הדירקטוריונים, שם הציבור לרוב אין יצוג אמיתי לאינטרס של הציבור. לאורך השנים, כמו גם במקרה של קבוצת אי.די.בי , לא ראינו שהדירקטורים מהציבור התנגדו למהלכים עסקיים תמוהים, בלשון המעטה, של נוחי דנקנר. כבר שנים רבות ברור בשוק ההון שדירקטור מקרב הציבור רצוי שיהיה 'מקובל' על בעלי השליטה. אותו 'מקובל' מרים את ידו כמעט באופן אוטומטי כאשר הוא מתבקש לאשר שכר ענק, גם אם מדובר בתגמול על פעולה שיצרה רווחי הון בגלל שערוך קרקע ולא בגלל קידום מוצר חדש המצריך יכולת ניהול אמיתית.

רעיון הדיבידנד במזומן

חברות ציבוריות רבות מפעילות בשנתיים האחרונות "יועצי תגמול" המייעצים לדירקטורים ולאסיפה הכללית איזה סכום ראוי לשלם לבעלי השליטה. האסיפה הכללית, במקרים רבים, סובלת מדלילות בנוכחותם של בעלי המניות מהציבור בעוד שהמוסדיים נוהגים לאשר את השכר או "להתמקח" עם בעלי השליטה ולהגיע "לפשרה" מול דרישות שכר מוגזמות.

בתחום התגמול רצוי לאמץ רעיון שתופס תאוצה במדינות רבות – הדיבידנד במזומן. הרעיון בבסיסו – שכר סביר ולא מופרז לבעלי השליטה, שייהנו בנפרד מחלוקת דיבידנד במזומן לכלל בעלי המניות. הדבר יעודד מאמץ ליצירת רווח ובמקביל הדיבידנד יקנה לחברה מעמד רציני של חברת דיבידנד, דבר שאהוד ע"י המשקיעים בכל השווקים.

איך "התפטרתי" מהדירקטוריון

בעבר כיהנתי שבע שנים כדירקטור בבנק דיסקונט, שנה וחצי בבנק לאומי ושש שנים בבנק אוצר החייל. באחת מהישיבות, כדירקטור מקרב הציבור, התעניינתי בתגמול של בכיר מסוים בהנהלה וביקשתי הסבר. הבקשה המנומסת גרמה לסיום תפקידי כדירקטור. לפתע מידרו אותי ממידע, פתאום לא הוזמנתי לישיבה, הבנתי שרצו למנות במקומי דירקטור שלא שואל שאלות מיותרות. התפטרתי מיוזמתי.

ימים אלה חלפו עברו ברובם מהעולם. עדיין נותרנו עם צרור שאלות לגבי תגמול בעלי השליטה או בכירים בחברות שאינם בעלי השליטה אבל מעמדם איתן.

לסיכום, נראה שכדאי לאמץ מספר כללים שיפתרו את הבעייתיות בשכרם של הבכירים: 

• להבדיל בתגמול בין ניהול מקצועי שוטף לבין יצירת רווח הון משערוך או כל פעילות "פיננסרית" שאינה בלב העסקים של החברה.
• לדרוש מהמוסדיים לגלות קו נוקשה ומקצועי יותר בבואם לדון על תגמול הבכירים.
• לדאוג להגדלת הדירקטורים החיצוניים שאינם מקורבים לבעלי השליטה.
• לבסס חלק מהתגמול על דיבידנד במזומן לכלל בעלי המניות.
• לדאוג לשנות את תיקון 20 כך שיעניק משקל עודף לבעלי מניות מהציבור.
  

ככל שנמהר לקדם קריטריונים אלה ייטב לשוק ההון.

פרופ' רמי פרידמן , דיקאן-מייסד המרכז ללימודים אקדמיים - מל"א, לשעבר הממונה על השכר באוצר ונציב שרות המדינה