אנטרופי תתנגד לכהונה מקבילה של דירקטורים ביותר משש חברות ציבוריות

חברת הייעוץ אנטרופי שרוב גופי הפנסיה הגדולים מסתמכים על המלצותיה ביחס להצבעות באסיפות הכלליות, מרעננת את מדיניות ההצבעות שלה ועלולה לעשות חיים לא קלים לדירקטורים בחברות הציבוריות. המדיניות החדשה גובשה לאחר דיונים והערות מצד הגופים המוסדיים המשתמשים בשירותיה.

לראשונה, תמליץ אנטרופי באופן קטגורי להתנגד למינוי יותר משלושה דירקטורים שהינם קרובי משפחתו של בעל השליטה – כולל בעל השליטה עצמו. המלצתה של אנטרופי אינה מהותית לתוצאות ההצבעה כיוון שבכל הנוגע לדירקטורים רגילים שאינם דח"צים, די ברוב רגיל של בעלי המניות כדי לאשר את המינוי ודי בהצבעת בעל השליטה כדי שהדירקטורים יאושרו.

אנטרופי גם תשקול לחרוג מהמלצה זו אם התקיימו שני תנאים מצטברים: החברה מציגה תרומה משמעותית ועודפת לבעלי מניותיה ולאורך זמן ושהחברה תפעל למינוי שני דח"צים נוספים בדירקטוריון מעבר לחובה החוקית החלה עליה בהתאם לחוק החברות.

גל סטאל. מנכ"ל אנטרופי | צילום: ענר גרין

לא רק מקשיחה עמדות

אנטרופי מציגה גם הקלות. עד כה המליצה אנטרופי להתנגד למינוי יו"ר שהוא גם מנכ"ל ואילו כעת תאפשר חריג לכך אם יתקיימו התנאים המצטברים שתוארו לעיל ביחס למינוי דירקטורים שקרובים לבעל השליטה, בנושא זה החברה תידרש למנות רוב של דח"צים בדירקטוריון בכדי לאזן את העדר ההפרדה בתפקידים.

מהלך חדש נוסף, של אנטרופי הוא כוונתה להמליץ להתנגד למינוי דירקטורים שמכהנים במקביל ביותר משישה דירקטוריונים של חברות ציבוריות. מדיניות זו תייצר השפעה ביחס למינוי דח"צים בלבד, שם נדרש רוב מיוחד של בעלי מניות המיעוט ולא תשפיע כנראה במינוי דירקטורים רגילים שאז נדרש רוב רגיל ובעל השליטה יכול להעביר את המינוי (למעט חברות ללא גרעין שליטה).

מבדיקה שביצעה אנטרופי עולה כי קיים מספר רב של דירקטורים בחברות ציבוריות המכהנים בעשר דירקטוריונים ויותר. לפי המדיניות הקודמת של אנטרופי ההמלצה היתה להתנגד רק לדירקטור שמכהן במקביל בלמעלה מעשר דירקטוריונים. ההגבלה החדשה תיכנס לתוקף בעוד חצי שנה ובתוך שנה מתכננת אנטרופי הפחתה נוספת במספר שתאשר. כצעד משלים, יושם דגש על תגמול דירקטורים מקצועיים באופן הוגן כמענה לצורך בדירקטורים מקצועיים ועצמאיים וכפיצוי לצמצום בהיקף הדירקטוריונים האפשרי.

אנטרופי הוסיפה למדיניות ההשקעה סעיף נוסף הנוגע לתמיכתה בכהונתו של מנכ"ל שיכהן במקביל גם כדירקטור בחברה. דבר זה לא היה מקובל בעבר, כיון שהדירקטור אמור לפקח על המנכ"ל. לטענת אנטרופי מנכ"ל שאינו דירקטור עלול באופן אירוני להתחמק מאחריות משפטית לפעולה שהוא הביא לאישור הדירקטוריון מאחר שאין לו מעמד רשמי באישור העסקה שגררה תביעה.

הוכחה אמיתית לכדאיות

עוד יוצאת אנטרופי בכוונה קטגורית להתנגד לעסקאות בעלי עניין כברירת מחדל, אלא אם כן הנהלת החברה הראתה שאין חלופה ראויה לעסקה ושתנאי העסקה מיטיבים עם החברה וכן שבחנה והשתכנעה כי מדובר בהתקשרות שבליבת העסקים של החברה.