בארה"ב דורשים על חוב 10.5% וביטחונות, אז ברנט בא לת"א

חברת יזמות הנדל"ן האמריקאית אקסטל (Extell), שבבעלותו של היזם היהודי־אמריקאי גארי ברנט (Gary Barnett), פרסמה אתמול טיוטת תשקיף לקראת גיוס חוב ראשון של עד 700 מיליון שקל בישראל. האג"ח שזכו לדירוג A2 של מידרוג יישאו ריבית שקלית שתיקבע במכרז וייפרעו בשני תשלומים, בסוף השנים 2018 ו־2019.

אקסטל מתכננת להשתמש בכספים שתגייס בישראל להשקעה בנדל"ן בעיקר בעיר ניו יורק. בהתאם לרוח התקופה, אקסטל לא מציעה ביטחונות למחזיקי האג"ח העתידיים שלה, ומסתפקת בהתחייבויות פיננסיות (קובננטים) שעל פיהן הונה העצמי המאוחד לא יפחת מ־250 מיליון דולר, יחס ההון למאזן לא יפחת מ־18% והאמצעים הנזילים שלה בתום כל רבעון לא יפחתו מסך השווה לתשלומי הריבית לאג"ח בשנה. את ההנפקה יוביל קונסורציום חתמים בראשות איפקס הנפקות. המחזיקים ייהנו מתוספת ריבית של 0.4% אם דירוג החברה יירד בשתי דרגות (נוץ') מתחת לדירוגה הנוכחי, ועוד 0.2% נוספים על כל ירידת מדרגה נוספת עד למקסימום של 1%.

בכך מצטרפת אקסטל לשורה של חברות נדל"ן אמריקאיות אחרות כמו דה לסר, דה זראסאי גרופ וברוקלנד אפריל אשר מנסה בימים אלו להשלים גם את הגיוס שלה בישראל - שגילו את אפשרויות המימון האטרקטיביות שמציע השוק הקונצרני בישראל. מהדו"חות המצורפים לתשקיף עולה כי אקסטל רשמה ב־2013 רווח של 233 מיליון דולר, עלייה של 134% לעומת 2012, וההון העצמי שלה עמד על כ־654 מיליון דולר, יחס הון למאזן של יותר מ־53%.

שירותים מגויה של שבת

בהתאם לחוק הישראלי, החברה המנפיקה מחויבת למנות לפחות שני דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים. ברנט חובר לדירקטורים מוכרים בשוק הישראלי - מנכ"ל אקסלנס לשעבר דוד ברוך, מנכ"ל סקיילקס יהלי שפי והדירקטורית הוותיקה תמי גוטליב - שנתנו כבר את הסכמתם העקרונית למינוי, בכפוף לאישור הדירקטוריון. אחותו הבכורה של ברנט, אהובה גניאק, משמשת אף היא כדירקטורית, בנוסף לתפקידיה כסגנית נשיא בכירה, יועצת משפטית ומזכירת החברה.

התשלום לעובדי אקסטל נעשה דרך שתי חברות ניהול, אקסטל דיבלופמנט EDC ואקסטל שירותים פיננסיים שמוחזקת על ידי הדירקטורית ג'ולי לאנג, סגנית הנשיא לענייני חשבות וניהול ספרים שאיננה יהודייה. מהתשקיף עולה כי מטעמי "קדושת השבת" אקסטל שירותים פיננסיים מאוגדת בקנטקי ולאנג משמשת כ"גוי של שבת" עבור החברה.

לפי ההסכם שייכנס לתוקף עם ההנפקה, השכר הכולל של עובדי החברה המנפיקה יעמוד על 1% מהשווי הנכסי שלה. לפי הדו"חות המצורפים, ה־NAV של אקסטל עומד כיום על כ־2 מיליארד דולר, כך שמדובר בשכר שנתי של 20 מיליון דולר. סכום זה עשוי לגדול עד למקסימום של 3.5% מהונה העצמי של החברה (בנטרול בעלי מניות מיעוט) — כלומר תקרת שכר של 22 מיליון דולר.

ברנט התחייב שלא להתחרות בחברה המנפיקה, כמעט. לפי ההתחייבות שהעניק, ברנט לא ירכוש או ישקיע בנדל"ן יזמי בבנייה למגורים בניו יורק בהיקף שיעלה על 50 מיליון דולר (הון עצמי). על פניו לא מדובר במגבלה משמעותית, מה גם שמדובר בהיקף השקעה בפרויקט מסוים, ולא בהיקף מצטבר. ברנט התחייב כי בכל מקרה שבו יוצע לו פרויקט חדש, הוא יפנה לחברה בהצעה קודם לכן ויעניק לה חמישה ימים להחליט האם לקחת את העסקה בעצמה.

פרט נוסף שעשוי לעניין מחזיקי אג"ח ישראלים עתידיים הוא הלוואה שנטלה אקסטל לפני כחודש ימים. אקסטל וחברות־בנות שלה ובראשן חברה המחזיקה (87%) את פרויקט סנטרל פארק חתמו על הסכם לקבלת הלוואה מדרגה ראשונה (חוב בכיר) בהיקף של 410 מיליון דולר. מדובר בהלוואת בלון שתיפרע בתשלום אחד בתחילת אפריל 2017. ההלוואה זו, שנושאת ריבית של כ־4.7%, הובטחה בשעבודים, ביניהם במשכנתא על 13 נכסים מפורטפוליו החברה בשווי של 592 מיליון דולר.

חוב בריבית של 10.5%

בנוסף, נטלה החברה הלוואת מזנין בגובה 45 מיליון דולר שמובטחת רק בעקיפין על ידי 13 הנכסים, על ידי שעבוד על קרקע שבבעלות ברנט ובערבויות אישית שלו, ונושאת ריבית של 12% שתשולם כל חודש, שכל רוכש אג"ח עתידי צריך להביא אותה בחשבון. נכון לסוף 2013, לאקסטל יש התחייבויות בגין הלוואות מבנקים ותאגידים פיננסיים בריבית קבועה המובטחות בשעבוד (חברות־כלולות בחישוב חלק החברה) בהיקף של 560 מיליון דולר בריבית משוקללת של 10.5%.

שיעורי רווחיות גבוהים

אקסטל מתמקדת בבנייה למגורים במנהטן לקהלים שונים, ממעמד בינוני־גבוה ובעלי הון זרים הרוכשים דירות ופיתוח פרויקטים חדשים עם שאיפה לשיעורי רווחיות גבוהים יותר ביחס לשוק. מאז תחילת השנה העבירה אקסטל 13 נכסים לתוך החברה הייעודית שהוקמה לצורך גיוס האג"ח. בכלל זה פרויקטים יזמיים, נכסים המסווגים כנדל"ן להשקעה, נכסים המשמשים להשכרה למסחר, בתי מלון וקרקעות ברחבי מנהטן. בין הנכסים שלה ניתן למנות את מגדל המגורים והמלונאות הגבוה ביותר בניו יורק, One 57, שבנייתו מושלמת בימים אלו בעלות של 1.4 מיליארד דולר והוא צפוי להכניס לחברה כ־2.6 מיליארד דולר במכירות.

בנוסף מחזיקה אקסטל במלון W שבכיכר טיימס ומגדלים נוספים במנהטן. כמו כן, היא מקימה עתה את פרויקט מגדל הסנטרל פארק (Central Park Tower), שיהיה אף גבוה מ־One 57.