גזית גלוב מכניסה שותף בפינלנד: קרן פנסיה קנדית

סיטיקון חברת הבת הפינית של גזית גלוב (49.3%) הודיעה הבוקר (ג') על כוונתה לבצע הנפקות הון בהיקף של כ-406 מיליון יורו. ההנפקה מתוכננת לכבוד הכנסתו של שותף חדש לחברה, קרן הפנסיה הקנדית CPPIB (קנדיאן פנסיין פלאן אינווסטמנט בורד), איתו שיתפה סיטיקון פעולה בעברה ברכישת נכסים בשבדיה. סיטקון תקצה ל-CPPIB 15% מהון המניות תמורת הזרמת 200 מיליון יורו, ולאחר השלמתה תפעל לביצוע הנפקת זכויות לכלל בעלי המניות בהיקף דומה. סך הזרמת המזומנים צפוי לעמוד בסופו של יום על כ-400 מיליון יורו.

גזית גלוב נכנסה להשקעה בסיטיקון ב-2004, והיא נסחרת בבורסת הלסינקי שבפינלנד. סיטיקון מתמקדת במרכזים מסחריים שכונתיים ואזוריים בעיקר בפינלד ובשבדיה.

סיטיקון הודיעה כי בכוונתה לבצע הנפקה פרטית של כ-77.9 מיליון מניות בתמורה כוללת של כ-206 מיליון יורו (2.65 יורו למניה) לחברה בת בבעלותה המלאה של CPPIB, קרן הפנסיה הקנדית איתה רכשה סיטיקון את קיסטה גלריה בשטוקהולם, שבדיה, בדצמבר 2012. הקרן הקנדית מנהלת כיום נכסים בהיקף כולל של 201.5 מיליון דולר קנדי.

המניות שיונפקו תהוונה כ-15% מהון המניות של סיטיקון ומזכויות ההצבעה בה. בהמשך לזאת, מיד לאחר השלמת ההנפקה הפרטית צפויה סיטיקון לבצע הנפקת מניות בדרך של זכויות בהיקף מקסימאלי של כ-74.2 מיליון מניות חדשות, במחיר של 2.65 יורו למניה ובסכום כולל של כ-196.5 מיליון יורו נוספים.

גזית-גלוב ביחד עם CPPIB וקרן הפנסיה הפינית, Ilmarinen התחייבו כלפי סיטיקון לרכוש את כלל המניות המוצעות להן במסגרת הנפקת הזכויות. לפי חלקה התחייבה גזית גלוב להזרים 82.4 מיליון יורו בהקצאת הזכויות ובנוסף, גזית-גלוב ביחד עם CPPIBEH התחייבו לרכוש זכויות נוספות, ככל שלא ינוצלו על ידי בעליהן וזאת בכפוף להתקיימותם של תנאים סטטוטוריים ותנאים מקובלים אחרים. כך במקרה שלא תהיה היענות משאר הציבור, הזרמה הכוללת של גזית גלוב יכולה להגיע עד ל-125 מיליון יורו.

עם ההתקשרות בהסכם ההשקעה, תתקשר גזית גלוב עם CPPIB בהסכם שליטה אשר קובע, בין היתר, עקרונות למינוי דירקטורים, זכות הצטרפות למכירה במקרה של מכירה בהיקף העולה על כמות מסוימת מהון המניות וכן מחויבות של שני הצדדים ליישום עקרונות מיטביים של ממשל תאגידי.

נכון למועד דו"ח זה מחזיקה גזית-גלוב בכ- 217.6 מיליון מניות של CTY, המהוות כ-49.3% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של CTY. עם השלמת ההנפקה הפרטית תחזיק גזית-גלוב בכ- 42% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של CTY ולאחר השלמת הנפקת הזכויות (ובהנחת מימוש מלוא ההתחייבות החיתומית של גזית-גלוב) החזקות גזית-גלוב יעלו לכ- 45% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של CTY.

העסקה כפופה לאישור בעלי המניות של סיטיקון, אסיפת בעלי מניות מיוחדת בנושא זה צפויה להתקיים בתחילת יוני.