הצעות פימי־סקיי ואייפקס לנושי זאפ הגיעו לדד־ליין

נושי חברת זאפ, שהם גם בעלי המניות שלה, מצויים במירוץ נגד הזמן למכירת החברה. ל"כלכליסט" נודע כי ההצעה המשותפת של קרן פימי וקרן סקיי שהוגשה לרכישת זאפ, הנה בעלת תוקף מוגבל ומסתיימת היום. עוד נודע כי גם הצעתה של קרן אייפקס הנה לתוקף מוגבל של שבוע ומסתיימת מחר, כך שהנושים עשויים להישאר מחר עם הצעה בודדת של קונצרן העיתונות הגרמני אקסל שפרינגר. בכל מקרה, שלוש ההצעות כפופות לבדיקת נאותות מלאה.

ההצעה של אקסל שפרינגר לרכישת מלוא מניות זאפ תמורת 140 מיליון שקל, משקפת לה את השווי הגבוה ביותר, ועל פניו נראית כהצעה הטובה ביותר. אולם הצעה זו הוגשה מבלי לראות את נתוני החברה, מאחר שהממונה על הגבלים דיויד גילה טרם אישר זאת. אישור הממונה נדרש משום שאתר יד2, שנרכש על ידי אקסל שפרינגר לפני כחודש תמורת 806 מיליון שקל, מפעיל כלי חיפוש והשוואת מחירים (קאמא), בדומה לאתר של זאפ.

חיסרון נוסף להצעה של שפרינגר, מבחינת בעלי המניות הקיימים של זאפ שירצו להישאר בחברה, נעוץ בעובדה ששפרינגר מתכוונת לרכוש את כל מניות זאפ (100%) ולמזג אותה עם יד2. בסוף השבוע קיבלו נושי זאפ טבלה השוואתית של שלוש ההצעות. הנושים החליטו למנות נציגות שתנהל את המשא ומתן מול המציעים והיא כוללת כרגע את נציגי כלל ומנורה שנקלעו למחלוקת עם אחד מבכירי זאפ. נציגות זו, ככל הנראה, תומכת יותר בהצעה של אקסל שפרינגר.

פוטנציאל רווח עתידי

על פי הערכות, הנהלת זאפ ובית ההשקעות ואליו בייס ( (Value Baseבאמצעות יו"ר מחלקת המיזוגים והרכישות יאיר אפרתי, שניהלו את התהליך והביאו את ההצעות מהקרנות פימי סקיי ואייפקס, סבורים שיש לעשות הכל כדי להשאיר אותן בתמונה ולדחות את המועד הסופי לתשובה על ההצעות מהקרנות שנראות יותר ודאיות מאחר שאינן דורשות אישור הממונה על הגבלים, ובנוסף הן מאפשרות תמורה מרווח פוטנציאלי עתידי למי שיישאר כבעל מניות בזאפ מבין הנושים.

בעלי המניות הגדולים של זאפ שקיבלו מניות בחברה במסגרת הסדר החוב שגובש ב־2010 הם מנורה מבטחים (כ־17%), כלל ביטוח (10%), פסגות (10%), הפועלים (כ־10%), הפניקס (10%), אקסלנס (כ־6%), לאומי (כ־6%), אלטשולר שחם (כ־6%) ובעלי מניות קטנים נוספים (כ־25%).

תהליך ההצעות שפורט בפני הנושים מעלה כי פימי בניהולו של ישי דוידי הצטרפה באפריל להצעתה של סקיי תחת ניהולו של צבי יוכמן, לאחר שזו ניהלה את המגעים מול זאפ כבר מדצמבר 2013. מדובר באירוע נדיר של התמודדות משותפת של שתי הקרנות על רכישת חברה. אייפקס הגיעה לתהליך ביוזמת ואליו בייס לאחר פניה לאייפקס העולמית שחתמה על הסכם סודיות ב־28 במאי והגישה את הצעתה ב־9 ביוני.

עוד עולה כי כבר בספטמבר 2009 פנתה הנהלת זאפ לד"ר יורג שוויקהארט, האחראי על מיזוגים ורכישות באקסל שפרינגר, להשקעה בזאפ, אולם זה השיב בשלילה. הקשר בין הצדדים חודש באפריל בעקבות פגישה בין מנכ"ל זאפ ניר למפרט לנציג ג'נרל אטלנטיק, שותפתה של אקסל שפרינגר ברכישת יד2 ובאתרי אינטרנט נוספים בעולם. אחרי פגישה נוספת של למפרט עם אילן ישועה, מנכ"ל וואלה שמכרה את יד2 ללמפרט, הגישה אקסל שפרינגר הצעה במאי.

מתיאס דפנר, יו"ר אקסל שפרינגר | צילום: בלומברג

ההצעה של פימי וסקיי סובלת מחיסרון מובנה של שווי נמוך שבו היא מתמחרת את זאפ – 80-70 מיליון שקל לפני הכסף. שתי הקרנות מוכנות להשקיע 100 מיליון שקל לתוך החברה ולאפשר לבעלי מניות שמאמינים ביכולת ההשבחה שלה להישאר בחברה מבלי להיות מדוללים, ומנגד, בעלי מניות שיהיו מעוניינים, ימכרו את אחזקותיהם לפי אותו המחיר. עבור בעלי המניות שמעוניינים לצאת מההשקעה בזאפ מדובר בשווי נמוך יותר משתי ההצעות האחרות. פימי, סקיי ואייפקס לא זקוקות לאישורו של הממונה על הגבלים כדי להיכנס להשקעה בזאפ. אייפקס שמעונינת לרכוש נתח מזאפ לפי שווי של 130-110 מיליון שקל, גם מאפשרת לבעלי מניות שמעוניינים להישאר או לצאת לבחור באפשרות הנוחה להם, ובשווי גבוה יותר מזה שמציעות פימי וסקיי. בנוסף, אייפקס מעניקה לבעלי המניות הנוכחיים אפשרות להצטרף לעסקת מכירה עתידית, במחיר שתמכור אייפקס.

ההבדלים בין ההצעות של אייפקס ואקסל שפרינגר קטנים כשמדובר בקבוצה של מחזיקים שכל אחד מהם נושא ב־10%-20% מהפער הזה – שעומד על 20-10 מיליון שקל בסך הכל – כאשר מבחינתם של בעלי המניות הקיימים מדובר בפער של 2-1 מיליון שקל.

פרה־רולינג של הממונה

החוב של זאפ נובע מהלוואה שנטלה מבנק הפועלים עבור קרן מרקסטון בעת רכישתה. מרקסטון מכרה את זאפ (אז דפי זהב) לקרן בבקוק אנד בראון האוסטרלית שפשטה רגל וזאפ נותרה עם חוב להפועלים. בקופת המזומנים של זאפ יש כ־20 מיליון שקל וחוב של כ־90 מיליון שקל.

הדילמה של מחזיקי האג"ח איננה פשוטה משום שגורם הזמן הוא קריטי ואם עד יום שני לא תתקבל ארכה מאייפקס ופימי־סקיי, הם נשארים עם מציע אחד — אקסל שפרינגר, מה שמוריד את יכולת המיקוח. ההצעה של אקסל שפרינגר איננה מובטחת לא רק בשל הצורך באישור הממונה על הגבלים אלא גם מאחר ואקסל טרם קיבלו, לפחות לא רשמית, את נתוני החברה. בימים הקרובים צפויה פניה לממונה לפרה־רולינג על הסיכוי לקבלת אישור כזה.