ההמלצה לבעלי המניות בצים: נגד הסדר החוב

חברת הספנות צים נכנסת לשבוע הגורלי ביותר בתולדותיה כאשר עתיד הסדר החוב של החברה - הגדול ביותר שנעשה אי פעם בישראל - ועתיד החברה עצמה מתנדנדים. ביום שישי הקרוב תתכנס אסיפת בעלי המניות של החברה לישראל, המחזיקה בצים (99.7%), כדי להחליט אם לאשר את הסדר החוב בחברה, שחייבת כ־3.2 מיליארד דולר לנושיה.

המדינה הסכימה לשינוי מסוים במניית הזהב צים טוענת: המדינה אישרה את צמצום צי האוניות שלנו במשרדי האוצר והתחבורה מתנגדים לביטול מניית הזהב של המדינה בחברת הספנות צים, אולם מבדיקת "כלכליסט" עולה כי לפחות בסעיף אחד כבר הסכימה המדינה לכאורה לשינוי בהסכם מניית הזהב דוד רפאלי, 2 תגובותלכתבה המלאה

ההסדר כולל תספורת של 1.5 מיליארד דולר לבעלי החוב של החברה, הכוללים בנקים זרים, חברות ספנות זרות ומחזיקי חוב ישראלים. כחלק מההסדר תאבד החברה לישראל את השליטה בצים, אולם היא תקבל 32% ממניות החברה תמורת הזרמה של 200 מיליון דולר. ל"כלכליסט" נודע כי חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי נוטה לייעץ למוסדיים המחזיקים במניות של החברה לישראל להתנגד להסדר.

ההמלצה של אנטרופי קריטית לאישור ההסדר, כי הוא יוכרע בידי קומץ של גופים מוסדיים. זאת משום שרוב המוסדיים מחזיקים הן במניות החברה לישראל והן באגרות החוב של צים ולכן נמצאים בניגוד עניינים שפוסל את הצבעתם. ל"כלכליסט" נודע כי מבדיקה פנימית של החברה לישראל עלה כי רק 5%–6% מבעלי המניות של החברה אינם נגועים והם אלה שיחליטו אם לאשר את ההזרמה או לא.

באנטרופי אמרו בסוף השבוע כי "חוות הדעת לא גובשה, כך שממילא טרם ניתנה המלצה בעניין". עם זאת, חוות הדעת החיצונית שהיא קיבלה מפרופ' בלאס, מומחה בתחום הספנות, טוענת כי ההסדר אינו מיטיב עם בעלי המניות של החברה לישראל, משום שהזרמת 200 מיליון דולר לצים משקפת שווי לצים, שלפיו אמורים בעלי המניות של החברה לישראל לקבל קרוב ל־50% ממניות צים ולא 32%.

שווי המניות נקבע בהסדר החוב על בסיס תכנית ההבראה העתידית של החברה, אך המומחים מטעם אנטרופי אינם מקבלים אותה. במהלך הימים האחרונים נערכו דיונים בין אנטרופי לחברה לישראל לגבי השווי, כשהחברה לישראל מנסה לשכנע את בלאס בנוגע לתחזית ההבראה והשווי של החברה. עם זאת, הנסיונות עלו בתוהו ככל הנראה ואנטרופי תעמוד על עמדתה להמליץ נגד ההסכם.

האוצר מתנגד לוויתור של המדינה על מניית הזהב

הנושא השני שמאיים על המשך קיומה של החברה הוא מניית הזהב. צים טוענת כי השארת מניית הזהב במתכונת הקיימת, תוביל לביטול ההזרמה המתוכננת של 200 מיליון על ידי החברה לישראל לצים ובעקבות זאת, ביטול הסדר החוב. מה שיותיר לחברה אפשרות אחת בלבד — פירוק החברה.

מניית הזהב של המדינה בחברה נכללה בהסכם מכירת צים למשפחת עופר ונועדה להבטיח את האינטרסים האסטרטגיים של מדינת ישראל. ההסכם כולל שלושה סעיפים: שמירה על הישראליות של הדירקטוריון והנהלת החברה, סעיף שאותו מוכנה החברה לישראל לשמר; העמדה של 11 אוניות לטובת המדינה לשעת חירום; וסעיף עבירות — הגבלה על אחזקה של מעל 24% ממניות צים ע"י גוף כלשהו ללא אישור של המדינה. הסעיף האחרון הוא הבעייתי ביותר מבחינת המדינה והחברה לישראל.

כל שינוי במניית הזהב דורש אישור של שלושה גורמים: משרד הביטחון, משרד האוצר ומשרד התחבורה. ביום חמישי האחרון הודיע שר האוצר יאיר לפיד, בעקבות המלצת מנכ"לית המשרד יעל אנדורן, כי האוצר מתנגד לוויתור על מניית הזהב. מבין שלושת משרדי הממשלה המעורבים, למשרד האוצר המשקל הגבוה ביותר בסוגיה. משרד התחבורה הודיע כי הוא מתנגד נחרצות לויתור, ואילו משרד הבטחון מוכן לוותר על מניית הזהב, במידה ויושג הסדר חוזי אחר מול החברה לישראל שיממש את התחייבויות החברה כלפי המדינה.

מנכ"ל החברה לישראל, ניר גלעד | צילום: אוראל כהן

ביום שלישי השבוע יתקיים בבית המשפט המחוזי בחיפה דיון בעניין מניית הזהב, ובהמתנה לדיון גם נדחתה אסיפת בעלי המניות של החברה לישראל ליום שישי הקרוב. החברה לישראל יזמה את הדיון בבית המשפט לצורך הסדרת ההיבטים הטכניים לקראת ההצבעה, אבל גם בעקבות סירובה של המדינה לוותר על מניית הזהב שלה בחברה.

החברה לישראל מבקשת מבית המשפט לבטל את המניה או לחייב את הממשלה להחליף אותה בהסדר חדש. תביעתה מתבססת על סעיף בהסכם מניית הזהב, שמאפשר לצים להודיע לממשלה כי החליטה מטעמים כלכליים למכור או להשבית אחת מ־11 אוניות שנכללות ב"צי הברזל" — הצי שהיא מחוייבת לשמור לשעת חירום. במקרה כזה מחוייבת המדינה לפצות את צים כלכלית או לרכוש את האוניה בעצמה.

בצים טוענים כי החברה הגישה בקשת מכירה או השבתה על כל האוניות שבצי כבר ב־2013, אולם המדינה טרם השיבה בנושא, ולכן תיאורטית היא יכולה להוריד את מספר האוניות בצי הברזל אפילו לאפס (ראו מסגרת). המדינה אמורה להגיש את עמדתה היום לבית המשפט.

החברה לישראל: "מניית הזהב מורידה את שווי צים"

במקביל להתנגדות משרד האוצר והתחבורה הגיעה צים להבנות עם משרד הבטחון בנוגע לשינויים והתאמות במניית הזהב. ממשרד הבטחון נמסר אתמול כי "למשרד הבטחון צורך בתובלה ימית בחירום, שהינו קריטי לקיום המאמץ המלחמתי. צורך זה כוסה עד כה ע"י תנאי מניית הזהב, ועל מנת להבטיח את הצורך החיוני בשעת חירום, מימוש הסדר מול החברה אפשרי בשני מתארים: המשך קיום מניית הזהב במתאר הנוכחי או בהסדר שיבטיח את התחייבויות החברה בהתאם לתנאי מניית הזהב. משרד הבטחון סבור כי בכל דרך אין לאפשר את התפרקות החברה (פיזית או ממחוייבויותיה) לשם הבטחת הצורך הבטחוני".

התנגדות האוצר לוויתור על מניית הזהב מתייחסת בעיקר לסעיף העברת המניות. גורמים באוצר טוענים כי המדינה לא היתה צד בהסדר של צים, והוויתור על מניית הזהב ממילא לא היה חלק ממנו, אלא רק תנאי של החברה לישראל להעברת 200 מיליון הדולר, ולכן "אין זה נכון לטעון כי המדינה תהיה הגורם שעל פיו ייפול ההסדר".

האוצר מתעקש על השארת המגבלה של העברת המניות לצד שלישי כדי שהמדינה תוכל למנוע העברת השליטה בחברה לגורמים לא רצויים. באוצר טענו כי למשמעות הכלכלית של מניית הזהב אין כרגע משקל, וציינו כי במסגרת ההסדר לא נבדק אם יש גופים אחרים, פרט לחברה לישראל, שיסכימו להזרים 200 מיליון דולר תמורת השליטה בחברה.

החברה לישראל רואה בויתור המדינה על זכות הווטו להעברת השליטה, כתנאי בל יעבור. "לא ייתכן שהחברה לישראל תזרים 200 מיליון דולר לצים לפי שווי מסויים, ותישאר עם מגבלה שמורידה את שווי החברה. בענף שמבוסס על מיזוגים ורכישות קשה מאד למכור מניות עם מגבלה כזו. המדינה לא תרמה דבר להבראה של צים. לא ביקשנו מהמדינה כסף". עוד נודע ל"כלכליסט" כי באחת הפגישות בין החברה לישראל לאוצר, משרד הבטחון ומשרד התחבורה, הציע מנכ"ל החברה לישראל ניר גלעד: "בואו תזרימו אתם, המדינה, 200 מיליון דולר, ותקחו את החברה".

טענה נוספת של החברה לישראל היא שבמסגרת הסכם המכירה המקורי של צים למשפחת עופר, התחייבה הממשלה לאשר לצים להתפצל לשתי חברות, ישראלית ובינלאומית, והוויתור על מניית הזהב נועד לאפשר את אותו פיצול. עוד טוענים בחברה כי רשות החברות והאוצר היו מעורבים בהסדר וקיבלו עדכונים כבר מתחילת 2013.

כעת נשאלת השאלה אם בסמכותו של בית המשפט להתערב בעניין מניית הזהב לאחר שמשרדי האוצר והתחבורה הודיעו שהם מסרבים לוותר על מניית הזהב. בכל מקרה, אסיפת בעלי המניות של החברה לישראל היא הגורם המכריע. במידה ובית המשפט יחליט להתערב בהחלטת המדינה, הרי שהסיכוי שבעלי מניות המיעוט יצביעו בעד ההזרמה – גדל. במידה ויחליט שלא להתערב, קטנים עוד יותר הסיכויים לאישור הסדר החוב ולהזרמת 200 מיליון הדולר לצים. במידה ויוחלט לתמוך בהזרמה, הלחץ יעבור לממשלה, שתצטרךם לקבל החלטה אם לשנות את תנאי מניית הזהב.