מאבדים שליטה

אם יש תופעה שכמעט אינה נוצרת באופן טבעי זו תופעת הריק, או בשמה הנפוץ יותר, הוואקום. הטבע לא אוהב ואקומים, ובדרך כלל כשיש זרימה חופשית, אל תוך הריק ייכנס חומר וימלא את החלל. זה נכון גם לגבי אינטרסים במוסדות פיננסיים: כשבעל אינטרסים אחד מפנה את מקומו, הוא לא ישאיר אחריו ריק. בעלי אינטרסים אחרים יעלו, ייכנסו וימלאו את החלל שנוצר.

בימים אלה המערכת הבנקאית הישראלית נמצאת בנקודה מרתקת וייחודית: בשניים מתוך חמשת הבנקים הגדולים אין גרעין שליטה. ככלל, שוק ההון הישראלי מאופיין בגרעיני שליטה רחבים ובבעלי בית שמפחדים ש"תגיע איזו הצבעה" ו"מישהו ייקח להם את החברה". לעומת זאת, דווקא בשניים מהמממנים הגדולים ביותר בשוק מתפתח מודל שליטה שונה, שכבר עתה מוביל למצבים מעניינים:

1. למי יהיו מחויבים הדירקטורים?

מכירת השליטה בדיסקונט על ידי קבוצת ברונפמן־שראן בסוף 2013 הפכה אותו לבנק ללא גרעין שליטה. בשבועות האחרונים יו"ר דיסקונט יוסי בכר חווה על בשרו את השינוי נגזר מכך שכעת הוא עומד בראש בנק ללא גרעין שליטה. בימים אלה מתדיין בכר עם הגופים המוסדיים בשאלת הבונוס שיקבל, על אף שלא עמד ביעדים שנקבעו לקבלתו, ללא הגב של בעל השליטה שמינה אותו.

המוסדיים, כבעלי מניות המיעוט הגדולים בבנק, נמצאים פתאום בקדמת הבמה. אולם זהו מצב זמני בלבד: כשהתפרק גרעין השליטה בדיסקונט, נוצר ואקום. אמנם אין ולא נראה שתהיה שליטה בבנק, אבל מישהו ימלא את החלל שנוצר ויוביל את סדר היום שלו. מי יהיה אותו גורם? אפשר להעריך שהוא יהיה הגורם שהדירקטורים בבנק ירגישו מחויבים לו. כלומר, זה שהם יודעים שיוביל לבחירתם בסבב הבא.

2. בכר "מרגיש את המים"

נחזור רגע לבכר. המאבק שהוא מנהל על הבונוס בעצם נותן לו "להרגיש את המים", משום שלפניו שני אתגרים גדולים בהרבה בשנה הקרובה — גיבוש תוכנית תגמול ובחירה מחדש לקדנציה נוספת כיו"ר.

בקדנציה הראשונה הכל היה פשוט. קבוצת ברונפמן־שראן בחרה בו, וכל הדירקטורים מטעמה התבקשו להצביע עבורו לתפקיד היו"ר. בשנת 2015, ככל שירצה להמשיך להחזיק בתפקיד, הליך הבחירות יהיה הרבה יותר מסובך. בכר יצטרך לזכות בתמיכת ועדת המניות (ובנק ישראל); בהמשך, להיבחר על ידי בעלי המניות של הבנק — הבולטים שבהם כרגע הם הגופים המוסדיים, אותם מוסדיים שכעת הוא נושא ונותן עמם על הבונוס שלו ובסוף השנה יגיע המו"מ לתנאי התגמול שלו; ולאחר מכן יהיה עליו לשכנע את חברי הדירקטוריון להצביע עבורו ליו"ר. כלומר, גם לאחר שיסיים את הפוליטיקה מול בעלי המניות, עדיין ידרש לפוליטיקה מורכבת, בתוך הדירקטוריון, שזהות יותר מחצי מחבריו היא עדיין בגדר נעלם.

על כן, כבר מעכשיו כדאי שיהיו לבכר אוהדים בדירקטוריון, ביחוד כאשר שמונה מחבריו עומדים לבחירה. מועמדים שמגיעים מתקופתו באוצר, או מהזירה הפוליטית, כמו ישראל מימון, יכולים להיות נוחים לבכר.

3.הפסיביות של המוסדיים

אם כך, מדוע המוסדיים — שהגדולים מביניהם מחזיקים כמעט 5% ממניות הבנק ומצביעים גם בבחירת דירקטורים וגם בנושאי תגמול — לא יהיו אלה שימלאו את הואקום ויקבעו את סדר היום? התשובה פשוטה: מוסדיים הם אינם משקיעים אקטיביים מטיבם.

גם אם נתעלם מכך שהם בעצמם מסובכים בתוך רשת ענק של ניגודי אינטרסים, באופיים הם לא בנויים להוביל או לתת את הטון. הם פסיביים, ויהיו פסיביים, ונדרשות ועדות על גבי ועדות כדי לעורר בהם מעט אקטיביזם. אפילו בחברת טבע, אחת החברות הבולטות עם גרעין שליטה מבוזר — המוסדיים אינם אלה שמכתיבים את מהלך העניינים. לכן, יהיו כוחות אחרים, שאליהם יתחנפו הדירקטורים במסע הבחירות.

4.יישרו קו עם המדינה

הוואקום בדיסקונט ברור ומוחשי, אבל גם בלאומי, בנק נוסף ללא גרעין שליטה, צפויה תקופה מאוד מעניינת, נוכח הוואקום שנוצר לאחרונה ומחכה להתמלא: הבנק מתהדר כי לאורך שנים הוא פועל תחת שלטון מנהלים, אולם עד לאחרונה לא היה מדובר בשלטון מנהלים קלאסי, שכן המדינה אמנם החזיקה בו אחזקת מיעוט, אבל עדיין נתנה את הטון. הסיבה לכך טמונה במוסדיים, שהתנהלו מתוך חשש שמישהו יבוא כלפיהם בטענות על הצבעה כזו או אחרת, ויישרו עמה קו. כלומר, דה פקטו, המדינה היתה בעלת השפעה בבנק, מה שהתבטא רבות בהצבעות לדירקטוריון. כשנשבר ציר המוסדיים־מדינה בהצבעה על מדיניות התגמול של הבנק ובחבילת התגמול של המנכ"לית רקפת רוסק־עמינח בתחילת השנה — החל שלטון מנהלים אמיתי בבנק.

5.חולשת המנהלים

וגם בלאומי, מה שהיה אינו מה שיהיה. התעשייה אפילו מצפה לשינוי: "זוהי החולשה של שלטון המנהלים בישראל. בארה"ב בעלי המניות הגדולים ביותר מחזיקים בשברירי אחוז מבנק או חברה, ובישראל הם מחזיקים בכמעט 5%. נכון שאסור להם לעשות הסכמים, אבל הם עושים עסקאות יחד", מספר בכיר במערכת הבנקאית. ואכן, פעם שער הזהב לכניסה לדירקטוריון הבנק היה המדינה. מי שקיבל את תמיכתה, קיבל גם את תמיכת המוסדיים והבטיח לעצמו מקום. היום פלוני שרוצה להיבחר לדירקטוריון יבוא לבעל מניות שמחזיק 4.5% מהבנק. האחרון יציג בפניו את משנתו לגבי חלוקת האשראי הראויה של הבנק, וירמוז כי הוא מחפש דירקטורים שרואים איתו עין בעין סוגיה קריטית זו. מה יעשה אותו דירקטור, שרוצה את תמיכת בעל המניות?

רקפת רוסק עמינח מנכ"לית לאומי | צילום: רון קדמי

6.שמור לי ואשמור לך

על פי המנגנון לבחירת דירקטור בבנק ללא גרעין שליטה, שקבע חוק מראני, ועדת המניות של המדינה תסנן מועמדים. אך בנוסף, לכל בעל מניות שמחזיק מעל 2.5%, יש זכות להעלות דירקטור אחד להצבעה. לאחר מכן, גם המועמדים שהומלצו על ידי המדינה, וגם אלו ששמם עלה על ידי בעל מניות פרטי, צרכים להיבחר. כלומר, המועמד צריך ללכת ולשכנע את בעלי מניות להצביע עבורו. לבעלי המניות אמנם אסור לערוך הסכמי הצבעה, אבל דירקטורים לשעבר בלאומי יודעים לספר שמנגנון הכיסאות בדירקטוריון פועל בשיטה העתיקה ביותר בספר: "שמור לי ואשמור לך".

7. לא חותמת גומי?

כיום יצחק תשובה, דוד עזריאלי ואלפרד אקירוב הם בעלי מניות המיעוט בבנק לאומי, המחזיקים יחד בנתח לא מבוטל. עד כה הם ידעו שהשפעתם על מבנה הדירקטוריון מוגבלת בגלל שיתוף הפעולה בין המוסדיים למדינה. כעת, השפעתם התחזקה, בין אם דרך תמיכה במועמדים שמציעה ועדת המניות, ובין אם באמצעות הצגת נציג מטעמם לדירקטוריון. אולי הם לא יעלו מועדים מטעמם בבחירות הקרובות, ואולי גם לא באלה שאחריהן, כדי להימנע מביקורת. ואולי אחר כך יועלה שמו של נציג אחד, שלא ייבחר, בשביל שיהיה תקדים שמוכיח שהמוסדיים שמצביעים הם לא חותמת גומי. אבל לאט לאט, אל הוואקום שנוצר עם הסתלקות המדינה והתפרקות גרעין השליטה, ייכנסו בעלי מניות מיעוט גדולים — צרכני אשראי, קרנות השקעה, או סתם אנשי עסקים שמחפשים כוח בגופים מממנים גדולים.

8.מנכ"לית במגרש חדש

לסיום, נחזור לדיסקונט. לצעדיו הראשונים כבנק ללא גרעין שליטה יש זווית מעניינת נוספת — המנכ"לית לילך אשר טופילסקי. כשהיא נקראה לדגל, היא נכנסה למערכת יחסים ברורה: יו"ר, שקיבל מנדט מבעל שליטה, מינה אותה עם ציפיות מובהקות. כעת, תוך זמן קצר היא מצאה את עצמה במקום שבו רק מעטות צעדו לפניה, ובמגרש משחקים מאוד רחב. לא עוד בנק עם דירקטוריון שמעביר את הנחיות בעל שליטה, אלא בנק בעל דירקטוריון שמאשר דברים שהיא תניח לפתחו. מיו"ר חזק, שנהנה מגיבוי בעל שליטה, היא נמצאת במערכת יחסים עם יו"ר שנחלש ועסוק בפוליטיקה מול בעלי המניות. היא זו שיכולה לצבור נקודות עבורו בתוך הדירקטוריון ובין בעלי המניות.

לילך אשר טופילסקי מנכ"לית דיסקונט | צילום: רון קדמי

9.לומדת מהשכנה

את צליחת המכשול הראשון, הסכם ההעסקה מול הוועד, דחתה אשר טופילסקי בשנה והגיעה להסכם זמני מול העובדים, בתנאים שמאוד נוחים להם. כעת היא נושאת עיניים לרוסק־עמינח, גם היא ניצבת בראש בנק ללא גרעין שליטה, ומחכה לראות לאיזה הסכם תגיע רוסק־עמינח עם העובדים כסמן עבורה. היא יכולה להרשות לעצמה להמתין: אם במועד בחירתה היה לחץ מצד בעלי השליטה הקודמים להתייעלות ולמשיכת דיבידנדים, הרי זה הוסר כשהבנק הפך לכזה ללא גרעין שליטה.