בעלי אג"ח סקיילקס נגד ערבות לוקסנבורג - מאיימים בתביעות אישיות

מחזיקי האג"ח של סקיילקסמשמיעים קולות ראשונים של התנגדות להצעת הערבות של לפידות, שבשליטת יעקב לוקסנבורג. מכתב ששלחו עורכי הדין יצחק אבירם ושחר בן מאיר והגיע לידי "כלכליסט", עולה כי המחזיקים רואים את הצעת הערבות והתנאים שנלווים לה כהסדר חוב בפועל, וטוענים כי לפידות מנסה לעקוף הליך תקין של הסדר חוב בחברה באמצעות אותה ערבות.

במכתב טוענים עורכי הדין, שמייצגים בעלי אג"ח בסקיילקס, כי "ההצעה של לפידות כוללת בחובה מרכיבים שונים ובהם בין היתר, שעבוד מניות חופשיות של פרטנר, שינוי בתנאי תשלום החוב של סקיילקס למחזיקי אגרות החוב מסדרות שונות, מתן תמורה עודפת ומיוחדת ללפידות בתור מחזיק אגרות חוב של סקיילקס, הקצאת אופציות ללפידות ועוד. כל התנאים הללו מהווים מבחינה משפטית 'הסדר חוב' כהגדרתו בסעיף 350 י"ז לחוק החברות, והם מחייבים כתנאי לאישורם מינוי מומחה מטעם בית המשפט, מתן חוות הדעת של המומחה, וכן הליך מסודר של הסדר חוב הכפוף לפיקוח בית המשפט".

מנכ"ל סקיילקס יהל שחר | צילום: מיקי אלון

עורכי הדין מוסיפים כי "על פניה, ההצעה מיועדת בעיקר 'להציל' את השקעתה של לפידות באגרות החוב של החברה, ואולי אף להעניק ללפידות תנאים טובים יותר מאשר שאר מחזיקי אגרות החוב ועל חשבונם, תוך חשש להעדפת נושים פסולה... לפידות בהצעתה אפילו אינה מסתירה את כוונתה לפעול בניגוד להוראות החוק, שכן היא מעניקה למחזיקי אגרות החוב 'דד ליין' של שבעה ימים לקבלת ההצעה, מתוך כוונה ברורה שההצעה, נוכח הזמן המדובר, לא תעבור כלל וכלל את מנגנוני הבקרה והבדיקה שקבע המחוקק... הצעת לפידות דומה יותר מבחינת אופייה (ולא תוכנה) ל'הצעה שאין לסרב לה' מאשר להסדר חוב".

עורכי הדין מסיימים כשהם מזהירים את חברי דירקטוריון סקיילקס ואת נאמני האג"ח של החברה "לא לקיים כל אסיפה ולא לקיים כל פעולה בהקשר להצעת לפידות אלא אך ורק באמצעות פנייה לבית המשפט למינוי מומחה וכל ההליכים המתחייבים מהסדר חוב. היה ולא תעשו כן, כל אחד מכם יהיה צפוי לתביעה אישית כלפיו".

בשישי בלילה שיגרה סקיילקס דיווח לבורסה לפיו לפידות של יעקב לוקסנבורג הודיעה לחברה שנמצאת על סף קריסה כי היא מוכנה לתת לה חבל הצלה בדמות ערבות של 10 מיליון דולר. הערבות הזאת אמורה להציל את רישיון יבוא מכשירי הסלולר, שכעת סמסונג מאיימת לשלול אותו אם לא ייפרעו מספר חובות כלפיה, חובות שלסקיילקס אין כסף כרגע לשלם. רישיון יבוא המכשירים הוא הנכס המשמעותי האחרון של החברה – ואובדנו יסלול ככל הנראה את דרכה לפירוק.

לפידו

ת לא תכניס כסף לחברה. היא תהיה בעצם ערבה לחוב חדש שיילקח ככל הנראה מהבנק המלווה של החברה, מזרחי טפחות, וישמש לתשלום החוב כלפי סמסונג. לפי ההצעה, לפידות תבטיח את הערבות שלה בשעבוד של מניות פרטנרששוויין נכון לסוף המסחר ביום חמישי עמד על 35.6 מיליון שקל – כך שהתרחיש היחיד שבו הבנק יגיע למימוש הערבות של לפידות הוא מקרה בו מניות פרטנר ירשמו ירידות חדות בערכן.

לפידות מבקשת תמורת אותה ערבות מכל בעלי האג"ח של החברה לוותר על נקיטת הליכי פרעון מיידי או פירוק החברה עד ינואר 2015. במקביל, החברה מצהירה כי תפעל להסדר חוב שיכלול המרה של חלק מהחוב למניות סקיילקס.

לפידות מבטיחה לעצמה "סוכריות נוספות" תמורת הסיכון הקטן שהיא לוקחת על עצמה – בין השאר 5% מתמורת המכירה במידה שהחברה תמכור את עסקי הסלולר שלה, וכן אופציות ל-20% ממניות סקיילקס, כאשר ההצעה של לפידות מציעה כי סדרה י' של אג"ח סקיילקס תמשיך לקבל את התשלומים שלה (בניגוד לסדרות האחרות). לפידות היא מחזיקה מהותית בסדרה זו.

לוקסנבורג עצמו טרם התייחס לכל התנאים בערבות, אך כן בחר להגדיר את עצמו כ"אביר על סוס לבן". "אנחנו משמשים כמו אביר על סוס לבן", אמר לוקסי ל"כלכליסט" בסוף השבוע. "במצבה הנוכחי סקיילקס נמצאת באי־ודאות מוחלטת מול הנושים. אנחנו היחידים שמוכנים להרים את הכפפה ולתת למערכת את בלון החמצן שהיא צריכה".