יום כן, יום לא, יום למה לא - הפרשנות הרכה של פסגות להסדר חוב

פסגות מנהל מו"מ מתקדם להעמדת הלוואה פרטית של 80 מיליון שקל לחברת הקולנוע גלובוס גרופ. גלובוס מבקשת להשתמש בכסף למימון התוכנית להרחבת בתי הקולנוע שלה לשבעה אתרים נוספים חדשים שתבנה בהשקעה של 410 מיליון שקל. כך נודע ל"כלכליסט". גלובוס גרופ נשלטה עד לאחרונה על ידי המפיק יורם גלובוס ובנט קפלן, שותפו בחלקים שווים. כפי שנחשף השבוע ב"כלכליסט", רכש קפלן את חלקו של גלובוס.

ההלוואה הפרטית מתנהלת רחוק מאור הזרקוקים, שלא כמו מסיבת עיתונאים מתוקשרת שקיים פסגות בתחילת ינואר 2013. במסיבת עיתונאים בשנה שעברה, הציג פסגות אמנה חדשה בנוגע ליחס בית ההשקעות לחברות שביצעו הסדרי חובבית ההשקעות הפגין באותה עת אקטיביזם מוסדי בהסדרי החוב של אפריקה ישראל ואי.די.בי, ועמד בראש מחזיקי האג"ח במאבקים הקשים מול בעלי השליטה שניסו להגיע להסדר חוב.

מהאמנה עולה "איסור רכישת אג"ח בהנפקה ללא ביטחונות בחברות שבהן בעל השליטה היה מעורב בחמש השנים האחרונות בהסדר חוב בני"ע שהוחזקו על ידי פסגות ופסגות התנגד להסדר. האמנה קובעת איסור רכישת אג"ח בהנפקה ללא ביטחונות של חברה שנכללת ברשימת טעוני בדיקה של פסגות". ספק אם ההלוואה שמתכנן בית ההשקעות להעניק לגלובוס גרופ עומדת בסטנדרטים שהציב לעצמו פסגות.

בשנת 2010 ביצעה גלובוס גרופ הסדר חוב עם המשקיעים שלה, שבו העבירה להם 44 מיליון שקל מתוך חוב של 78 מיליון שקל. תספורת של 44%. בפגישות עם המחזיקים, באסיפות האג"ח, נכחו אז גלובוס וקפלן שניסו להציג את המצב הבעייתי של החברה־הבת גלובוס מקס, שנקלעה לקשיי תזרים ולא יכלה לפרוע את חובה למחזיקים.

בפסגות אמרו כי גלובוס גרופ ביצעה ב־2010 פירעון מוקדם של האג"ח שלה, "לאחר שבשנת 2009 דרשה קבוצת מחזיקים, שאספה בשוק 50% מהאג"ח, החברה ניסתה לבצע הצעת רכש שלא צלחה, ולאחר מו"מ עם המחזיקים הוסכם על פירעון מוקדם של האג"ח. הפירעון המוקדם בוצע במחיר של 73.5 אג"ח לכל ע"נ, זאת בזמן שהאג"ח נסחרות ב־60 אגורות לכל ע"נ, ולכן המחזיקים הסכימו (הערך המותאם היה 112 אגורות).

כלומר, לא בוצע פה הסדר חוב במובן הרגיל, אלא נעשתה פעולה בהסכמה של פירעון מוקדם מול מחזיקי האג"ח שקיבלו מעל מחיר האג"ח בבורסה וכל זה מבלי שנדרש כלל אישור בית מהשפט אלא רק שינוי שטר נאמנות", טוענים בבית ההשקעות. יתרה מכך, בפסגות טוענים כי ועדת השקעות רשאית לאשר מראש באופן פרטני פעולת השקעה שאינה עומדת בעקרונות, אם טובת הלקוחות מצדיקה זאת. "גלובוס מכר את אחזקותיו בחברה לקבוצה אמריקאית. פסגות עצמו לא החזיק מעולם באג"ח החברה, וממילא לא היה בה הסדר חוב אלא פירעון מוקדם מול המחזיקים. ועדת ההשקעות אישרה את העסקה, מאחר שאין כאן חריגה מהאמנה. זו הלוואה לא סחירה שמגובה בביטחונות", אמרו בפסגות.

חגי בדש. מרפדים את ההלוואה בביטחונות | צילום: עמית שעל

למה גלובוס כן?

גלובוס מקס מנהלת את המו"מ להלוואה מול פסגות ומוסדיים אחרים באמצעות קפלן וללא מעורבות של גלובוס עצמו, כהכנה לעזיבתו את החברה. המגעים עם מוסדיים אחרים לא עלו יפה, אך מול פסגות מצוי המו"מ בשלב של בדיקות נאותות ומו"מ משפטי על ההסכם. ההלוואה אמורה להינתן בשלוש פעימות ובפסגות טוענים כי יקבלו ביטחונות כבדים מול הלוואה וכי המשיכות יאושרו בכפוף לעמידה באבני דרך (התקדמות בניית בתי הקולנוע החדשים וכן התזרים שיגיע מבתי הקולנוע הקיימים). ההלוואה ניתנת בריבית צמודה של מעל 5% והיא במח"מ של 6.5 שנים. מפסגות נמסר כי הסכם ההלוואה יכלול אמות מידה פיננסיות מפורטות שכוללות, בין היתר יחס הון עצמי למאזן, יחס חוב ל־EBITDA, יחס חוב ל־CAP ואיסור על חלוקת דיבידנדים בכל תקופת ההלוואה.

מרופד בביטחונות

בפסגות מדגישים כי יקבלו ערבויות אישיות של כל אחד מבעלי המניות, קפלן ושלושת שותפיו האמריקאים (לא של גלובוס). עוד טוענים בפסגות כי יקבלו שעבוד שוטף על החברה, שעבוד על תזרימי המזומנים של בתי הקולנוע הקיימים (לחברה שבעה בתי קולנוע קיימים עם הכנסות שנתיות של 110 מיליון שקל) ו"כריות בטחון של מזומנים".

יצוין כי מהסכם ההלוואה עולה כי גלובוס גרופ עומדת למכור את מתחם האיימקס שלה באילת תמורת 30 מיליון שקל. קפלן היה האיש שקיבל את הזיכיון לאיימקס בארץ, ואחרי שבנה את חברת האיימקס, מיזג אותה עם גלובוס גרופ ב־2006.