"מכירת אי.אי.אר נעשתה לפי שווי שאינו בתחום הסביר"

אחת העסקאות מעוררות המחלוקת בשוק ההון בשנים האחרונות מגיעה לבית המשפט. חיים גולדנר, בעל מניות בחברה RVB הנסחרת בנאסד"ק, דורש מהחברה להעביר אליו מסמכים הקשורים לרכישת השליטה בחברת מיחזור הפסולת אי.אי.אר (EER), שנעשתה לפי שווי של 52 מיליון דולר. בבקשה, שהוגשה באמצעות עורכי הדין רנן גרשט ואופיר נאור, מבקש גולדנר את המסמכים לאחר שלדבריו לא קיבל אותם מהחברה.

גולדנר דורש את המסמכים כדי להכין תביעה נגזרת נגד הדירקטורים שקיבלו את ההחלטה על העסקה.

גרינסטון, בעלת השליטה באי.אי.אר, רכשה ב־2011 את השלד RVB מידי אביב צידון תמורת 22.6 מיליון דולר, כשבשלד היו מזומנים בהיקף 120 מיליון שקל, וציינה כי בכוונתה לשלב את פעילותו עם זו של אי.אי.אר. במאי של אותה שנה היא מכרה את מניותיה באי.אי.אר (30%) ל־RVB תמורת 15.7 מיליון דולר. קודם לעסקה חילקה RVB דיבידנד של 10 מיליון דולר, מתוכם קיבלה גרינסטון 6.5 מיליון דולר.

גולדנר טוען כי "RVB, שהיתה בעלת מזומנים רבים, שמה את כל יהבה על עסקה לא סבירה וכושלת שמיטיבה עם גורם אחד בלבד — בעלת השליטה בחברה, גרינסטון. כל תכליתה של העסקה היתה ריקון קופת המזומנים הדשנה באותה עת של RVB".

הפסד של 90 מיליון שקל

גולדנר צירף לבקשתו מצורפת חוות דעת של רואה החשבון אמיר סוראיה שאחרי ש"בחן את העובדות הפומביות", קבע כי העסקה שבה נמכרו מניות אי.אי.אר מידי גרינסטון ל־RVB לפי שווי 52 מיליון דולר איננה בתחום הסביר וההוגן והיא מקפחת ופוגעת בזכויות החברה.

סוראיה קבע כי שווי אי.אי.אר סמוך למועד העסקה היה אפס. בנוסף, טוען סוראיה כי בעסקה לא היה היגיון שכן לגרינסטון, שהיתה אז בשליטתו של דן דוד המנוח, לא היתה באותה תקופה פעילות אחרת. אילו רצתה RVB לרכוש את פעילות אי.אי.אר, יכולה היתה לרכוש את מניות גרינסטון בשוק בתמורה נמוכה בכמחצית, ולקבל לידיה את השליטה באי.אי.אר. שווי השוק של גרינסטון סמוך למועד העסקה היה 85 מיליון שקל, ושווי השוק הממוצע שלה בשלושה החודשים שקדמו לעסקה עמד על 61 מיליון שקל בלבד. גולדנר טוען כי במאי 2011, סמוך למועד העסקה, פנה אל סמנכ"ל הכספים של RVB עופר נווה וטען בפניו כי העסקה תסב נזק לחברה, אולם נווה השיב כי "מדובר בעסקה מצוינת הפותחת אפשרויות רבות בפני החברה". גולדנר מציין כי ב־2010-2008 הפסידה אי.אי.אר 90 מיליון שקל, ורשמה הפסד תפעולי של 75 מיליון שקל. הונה העצמי עמד בסוף הרבעון השני של 2011 על 8.4 מיליון שקל והחוב לבנקים על 10 מיליון שקל, וכן הלוואות בעלים של 37 מיליון שקל.

מסמך נאותות של כלל פיננסים טהורי, בית השקעות שבבעלות דן טהורי, צורף לזימון של אסיפת בעלי המניות לאישור עסקת מכירת אי.אי.אר. בית ההשקעות קבע כי המחיר בעסקה הנו הוגן — כלומר שאי.אי.אר אכן שווה 52 מיליון דולר. גולדנר טוען כי המסקנות של טהורי ושל הדירקטוריון היו תמוהות מאחר שאי.אי.אר סבלה מהפסדים. "בנוסף הטכנולוגיה של החברה היתה בפיתוח ונדרשו עשרות מיליוני שקלים נוספים כהשקעה, מה שמצביע על כך שבידי החברה לא היה עדיין המוצר הסופי", נכתב בבקשה.

את האחריות על העסקה מפנה גולדנר לכיוונו של צחי אפלויג, נציג המשפחה של דן דוד שנפטר ואשר יורשיו הם בנו אריאל דוד ואלמנתו גבריאלה דוד. אפלויג כיהן במועד העסקה כיו"ר גרינסטון, כיו"ר אי.אי.אר וכיו"ר RVB. "הוא היה אדריכל העסקה וכיהן בכל הכובעים האפשריים, ובעל השפעה על הדירקטורים האחרים בחברות הרלבנטיות לעסקה", טוען גולדנר.

הוא מבקש גם לבדוק את פעילותם של איציק שרם (שטען בפניו כי לא היה מעורב בעסקה כלל) שכיהן כדירקטור באי.אי.אר, יאיר פודים, שהיה מנכ"ל גרינסטון, ועופר נווה.

צחי אפלויג | צילום: תומי הרפז

הערת עסק חי בדו"חות

לאי.אי.אר יש 18 פטנטים רשומים לטיפול בפסולת מוצקה, אולם היא מעולם לא הצליחה לייצר הכנסות אף שהושקעו בה קרוב לרבע מיליארד שקל, בין השאר על ידי החברה־האם של גרינסטון קבוצת לידר, שלמה נחמה ורעיה שטראוס. ב־2009 העניק אמיר ברנע הערכת שוווי שלפיה אי.אי.אר שווה 105 מיליון דולר. בדו"חות 2012 הופיעה הערת עסק חי וביולי 2013 החליט דירקטוריון RVB להפסיק את פעילות מתקן ההדגמה של אי.אי.אר.

במקביל התפטר מנכ"ל אי.אי.אר גיורא גוטמן, וכוח האדם בחברה צומצם למינימום. באוקטובר 2013 התקשרה אי.אי.אר עם חברה שתפרק ותמכור את הציוד שלה. גרינסטון רשמה בדו"חות 2013 הפסד של 25.9 מיליון שקל בשל השקעתה ב־RVB, לאחר שזו רשמה הפסד של 46 מיליון שקל ב־2013. בדו"חות 2013 של גרינסטון נכתב כי "RVB ואי.אי.אר ממשיכות במאמציהן להתקשר בהסכמי שיתוף פעולה על בסיס הטכנולוגיה של אי.אי.אר או למכור את הטכנולוגיה". נחמה, שטראוס ומשקיעים אחרים, בהם ג'וזף גרינקורן, מנכ"ל מוריס גרופ וטליה רזניק, שלחו ביולי 2013 מכתב חריף לאפלויג, שבו הם האשימו אותו בשורה של מחדלים שהובילו את החברה למצבה הנוכחי. אפלויג לא מסר תגובה.