חברת דן: בזבוז כספי ציבור, העסקת קרובי משפחה וחלוקת דיבידנדים ללא אישור

באוקטובר 2013 פרסם מבקר המדינה יוסף שפירא דו"ח חמור על חברת התחבורה הציבורית "דן" שם נמצאו ליקויים רבים לכאורה בהליך רכישת האוטובוסים. שנה ורבע לאחר מכן מגיע הדו"ח השני שלך משרד מבקר המדינה שמעיד לכאורה שצורת הניהול של רכש האוטובוסים אינה הבלחה חד פעמית אלא עשוי להעיד על שיטת "מקורית" של חברת דן.

שפירא מזכיר בדבריו ש"הממשלה מעוניינת בקיום שירותי הסעה תקינים וסבירים במחירים שהיא קובעת, ועל כן היא תומכת כספית בדן, ובשנים 2011-2004 שילמה לה יותר מ-3.6 מיליארד שקל. לכן, אם דן איננה נוהגת בחיסכון וביעילות, ההוצאות הנגרמות עקב כך מתגלגלות לציבור ולצרכני התחבורה".

אז מה באמת עשתה דן עם כל הכסף שהועבר לה מהממשלה? תלוי את מי שואלים.

בדן עצמה טוענים כי הנהגת הקבוצה הצליחה לבצע מהפך של ממש בחברה ולהובילה מסף חדלות פירעון, עם גירעון עצום בהון, וחשש להמשך קיומה, לקבוצה עסקית מגוונת, מהגדולות במשק הישראלי, עם רווחים של מאות מיליוני שקלים בשנה, המחולקים כדיבידנד לאלפי משפחות בישראל, בעלי מניות דן. הצלחת החברה הינה הודות לפיתוח עסקי מושכל והרחבת פעילות הקבוצה לתחומים מגוונים, כגון נדל"ן, תשתיות תחבורה וטכנולוגיה ויישום תהליכי התייעלות עמוקים אשר הובילו לחיסכון של למעלה מ-160 מיליון שקלים בכל שנה. תוצאות המהפך שעברה קבוצת ניכרות באופן מוחלט וחד משמעי בדו"חותיה הכספיים ובדירוג הפיננסי.

עוד טוענים בדן כי כחברה פרטית הפועלת על פי נורמות החלות על תאגיד עסקי ועומדת בהן באופן מלא, מכאן שהחלטת המבקר להחיל עליה נורמות של חברה ממשלתית, מוטעית. אף על פי כן, כחברה הקשובה לביקורת, אימצה החברה את החלקים הרלבנטיים בדוח, כבר במהלך הכנת טיוטת הדוח.

 

לעומתם, משרד מבקר המדינה מצא ש"החברה הפרה את התחייבויותיה לממשלה, ובכלל זה לפעול בחיסכון וביעילות ולצמצום הוצאותיה, והשתמשה בכספים שניתנו לה כדי להיטיב עם חברות בנות שבבעלותה. התנהלות יו"ר דן ומנכ"ל דן מעלה חשש לעירוב אינטרסים אישיים בשיקולים העסקיים תוך הימצאותם בניגודי עניינים. הליקויים שתוארו בדוח זה מצביעים על פגיעה בעקרונות החיסכון, היעילות והשקיפות, וכן על אי-קיומם של סדרי בקרה ראויים בדן".

שפירא כותב במפורש ש"על משרד התחבורה ומשרד האוצר לשקול לחייב את דן בהתקשרויות הבאות עמה לפעול בהתאם לכללים פרטניים, כמקובל בשירות הציבורי", וגם "לפעול באופן יזום ולקיים מנגנוני בקרה מועילים כדי לוודא שהחברה מקיימת את כל ההתחייבויות שקיבלה עליה בהסכמים שנחתמו עמה, ואל להם להסתפק בדיווחים שהחברה מוסרת".

נזק של מאות מיליוני שקלים לקופת המדינה וחלוקת דיבידנד

דן הינה דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ שעוסקת בעיקר במתן שירותי תחבורה ציבורית ש בגוש דן והסביבה, באמצעות קווים קבועים. החברה גם פועלת בתחומי הנדל"ן המסחר, הקמעונאות והתחבורה באמצעות חברות בנות שלה. ייו"ר הדירקטוריון של דן, מיכאל נגר ומנכ"ל החברה, שמואל רפאלי, מכהנים בתפקידם מיולי 2005.

בדיקת מבקר המדינה נעשתה בין מרץ 2011 לאוקטובר 2012, עם השלמות והרחבות ב2013 וב2014.

שפירא מצא שבשנת 2007 ויתרה המדינה על רכישת 25% מהחברה ולמעשה העבירה את האחזקות ללא תמורה לידי מנהלי דן. שווי הויתור על האחזקות נאמד אז במשרדי הממשלה בכ-112 מיליון שקל אולם מבקר דמינה מתצא שהווי האמיתי היה למעשה 400 מיליון שקל. "הביקורת העלתה כי אין בידי נציגי המשרדים שניהלו מטעם הממשלה את המשא ומתן בנוגע להסכם 2007, מסמכים שמהם ניתן ללמוד על האופן שבו חישבו את שווי האופציה ואת שווי התמורה. היעדר מסמכים כאלה פוגע פגיעה ניכרת בבקרה על תקינות תהליך קבלת ההחלטות בנוגע לשימוש בכספי הציבור שהם מופקדים עליהם", אומר שפירא.

אז מדוע חושב ערכה של החברה לפי בסיס נמוך? לפי שפירא, "דן מסרה בתשובותיה למשרד מבקר המדינה במאי 2013, במרץ 2014 ובנובמבר 2014 כי בזמן המשא ומתן על הסכם 2007 היה מצבה בכי רע", אבל "משרד מבקר המדינה מעיר לדן כי טענתה זו אינה עולה בקנה אחד עם העובדה שבשנת 2008, זמן לא רב לאחר חתימת הסכם 2007, היא חילקה לבעלי מניותיה דיבידנדים בסך 219 מיליון שקל שמקורם בין היתר, בגידול של כ-189 מיליון שקל בעודפים שלה לסוף 2007". למעשה, שפירא מצא שהמדינה לא ביצעה עבודת מטה נאותה ואף חזרה על טעויות שנעשו בעת הפרטת צים שנגעו להערכות שווי של החברה. "הדבר יצר לדן עודפים, אולם מנגד נגרם הפסד פוטנציאלי ניכר של עד מאות מיליוני שקל לקופת המדינה".

אבל כאן לא הסתיימו הליקויים. דן הבטיחה כי היא תקיים את כללי הממשל התאגידי, אך אלו לא יושמו עד מועד הביקורת. אם לא די בכך, בשנת 2009 נחתם הסכם בין בעלי המניות בחברה ולפיו בעלי מניות מעניקים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, ביחד, ייפוי כוח בלתי חוזר שאינו ניתן לביטול, להצביע בכל החלטה שתובא לפני האספה הכללית, לרבות בנושאים שבהם יש להם עניין אישי.

"לדעת משרד מבקר המדינה, ייפויי הכוח, האופן שבו ניתנו, כמותם והיקפם עלולים לסכל החלת משטר תאגידי נאות, וחותרים תחת מנגנוני הבקרה, האיזונים והבלמים שנקבעו בדיני החברות". ולמה הדבר הוביל? "בספטמבר 2008 חתמה החברה על הסכם עם משקיעים ולפיו תקצה להם 10% מהון המניות שלה. לאחר חתימת הסכם זה נחתמו הסכמים נוספים", אבל דן לא דיווחה בכלל על המהלך ולכן, "בנסיבות אלה ניטלה למעשה ממשרד התחבורה היכולת להביע את דעתו על ההסכם המתגבש, ואולי אף להשפיע עליו ועל זהות המשקיעים".

חברה משפחתית, במלוא מובן המילה

פרק שלם בדו"ח של שפירא עוסק בתפועלת הנפוטיזם בדן, שבניגוד לחברות ממשלתיות הוא פשה דווקא בשכבת ההנהלה. לפי שפירא "דן הפרה את התחייבותה לממשלה להנפיק מניות למשקיע חיצוני אסטרטגי שאינו קשור לדן, לחבריה או לגמלאיה, ובמקום זאת הקצתה מניות לחברה שהוחזקה על ידי ספק האוטובוסים, החלפים והשירות העיקרי של דן ועל ידי מי שהיו לה עמו הסכמים לניהול פרויקטים לבנייה על קרקעות שבבעלות דן ובבעלות חברות בנות", כאשר "המנכ"ל לא דיווח לדירקטוריון החברה על קשר שהיה לבנו עם משקיע בעת שהדירקטוריון דן בהתקשרויות עם משקיע זה. יו"ר דן לקח חלק באישור הסכמים שהקלו על המשקיעים לממן את התחייבותם כלפי דן, בלי שדיווח לדירקטוריון על קשר של בנו עם משקיע".

אולם כאן לא נגמר סידור העבודה המשפחתי: "הביקורת העלתה כי בנו של יו"ר דן עסק מיולי 2009 באיתור נכס לפעילות קמעונאית וחתם ב-16.7.09 על הסכם תיווך עם גורם חיצוני בלי שדן הסמיכה אותו לכך", כאשר אחד המשקיעים בחברה "לקח חלק פעיל במשא ומתן לרכישת הנכס. בישיבת ועדת הביקורת של דן בינואר 2010 דיווח המשקיע כי בנו של יו"ר דן יהיה מנהל התפעול של חברת בת של דן שתעסוק בתחום הקמעונאות שהוא יהיה שותף ומנהל בה. יו"ר דן לקח חלק באישור מתן הערבות של דן להלוואה שייקחו המשקיעים, בלי שדיווח לדירקטוריון על קשרי בנו עם משקיע".

מהדו"ח עולה כי אחד מעורכי הדין שייצגו את החברה "שכח" לספר על קרבתו למנכ"ל, כאשר "הביקורת העלתה כי דן לא ביקשה מעוה"ד לחתום על הסכם למניעת ניגוד עניינים, אלא הותירה זאת לשיקול דעתו". ומה יצא מכל זה? "הביקורת העלתה כי את העלאות שכר הטרחה ליועמ"ש שבוצעו מינואר 2008 אישרו יו"ר דן ומנכ"ל דן. הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון וועדת הכספים עולה כי העדכונים לא הובאו לאישורם".

בכלל, שיטת סידורי העבודה למקורים העלתה ש"חלק ממינויי הקרובים הובאו לדיון ולאישור בדיעבד, כאשר "מהמועד שבו החלה העסקת בתו של יו"ר דן אצל הזכיין (ספק - ל"ג) עד הבאת הנושא לדיון בוועדת הביקורת עברו כשבעה חודשים", ולגבי בתו של המנכ"ל, "כארבעה חודשים, שבהם התכנסה ועדת הביקורת ארבע פעמים". אם לא די בכך "במרץ 2013, לאחר סיום הביקורת, צוין בוועדת הביקורת של דן כי שכרו של בנו של משקיע , שמונה לעוזר הסמנכ"ל בחברה ק' (חברת פרסום - ל"ג), הוכפל כמה חודשים לאחר תחילת העסקתו - ללא ידיעת ועדת הביקורת, וממילא ללא אישורה, ובניגוד לנוהל קליטת".

שפירא מסכם כי, "לדעת משרד מבקר המדינה, מששינתה דן את מעמדה מאגודה לחברה בתמיכת כספי הציבור, שניתנו על מנת לחזק בה נורמות ראויות של משטר תאגידי, אין הצדקה להמשיך ב"מסורת" של נפוטיזם, והאינטרסים הציבוריים אינם מתיישבים עם המשך התנהלות כזאת".

ניהול כספים ללא ביקורת, נסיעות לתערוכה שלא קיימת

שפירא מתייחס גם לאופן ניהולך כספי הציבור בחברה ואומר ש"מפרוטוקולים של ישיבות שקיים דירקטוריון החברה עולה כי הדירקטוריון אישר מתן ערבויות לחברות בת ללא הגבלת הסכום בניגוד להתחייבויות החברה, ובכך חשף אותה לסיכונים", ולכן מזהיר ש"לדעת משרד מבקר המדינה, כל עוד דן מקבלת סובסידיה וסיוע מכספי הציבור, על משרדי התחבורה והאוצר להגביל את יכולתה להעביר כספים או לתת הטבות מימון לחברות הבנות שלה ולממן פעילויות שאינן תחבורה ציבורית".

ומה בנוגע לנסיעות במהלך העבודה? כאן שפירא מצא שהמצב לא יותר טוב. "הביקורת העלתה כי המנכ"ל אישר לעצמו 12 נסיעות לחו"ל בשנים 2011-2008, אף שהדבר מנוגד לנקבע בנוהל הנסיעות. עוד הועלה כי המנכ"ל אישר ליו"ר הדירקטוריון שבע נסיעות, אף שבנוהל הנסיעות נקבע כי יו"ר ועדת הביקורת הוא שצריך לאשר זאת. כמו כן נמצא כי יו"ר הדירקטוריון אישר לעצמו עוד שתי נסיעות", סך ההוצאות בעבור הנסיעות נושק לכמיליון שקל. באחד המקרים נמצא ש"בנסיעה של דירקטורים וראשי חטיבות לגרמניה ואיטליה בספטמבר 2010 נרשם במסמכי הנסיעה "לתערוכה", וצוינו בהם הוצאות לינה בשלושה אתרים שונים באיטליה. ואולם לנסיעה לא צורפו דוח סיכום ביקור, מסמכים המעידים על נוכחות בתערוכה ובהם מצוין מקומה של התערוכה כנדרש". התוצאה? שפירא טוען ש"נמצא כי המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון אישרו לעצמם החזר בגין הוצאות חורגות שהיו להם, שהצטברו לעשרות אלפי שקלים, שלא בהתאם לנקבע בנוהל הנסיעות", מה שמוביל אותו למסקנה ש"יש לראות בחומרה רבה את דרך פעולתם של המנכ"ל והיו"ר, המאשרים לעצמם נסיעות לחו"ל על חשבון החברה".