אנטרופי: "עסקת yes נחוצה - אבל יש להפחית המחיר ב-480 מיליון שקל"

חברת הייעוץ אנטרופי פרסמה הערב את חוות הדעת שלה ביחס לעסקת רכישת מניות yes המוחזקות על ידי בעלת השליטה שלה יורוקום (50.2%), באופן שיהפוך את בזק לבעלים המלא של חברת התקשורת והלוויין.

חוות הדעת ממליצה לגופים המוסדיים להתנגד לעסקה רק בגלל התמחור הגבוה שלה. עם זאת באנטרופי רואים נחיצות אסטרטגית ברכישה על ידי בזק של מלוא מניות yes והגעה להחזקה של 100%.

פרסום חוות הדעת התעכב על רקע הבהרות שביקשה אנטרופי מבזק ועל רקע רצונה של בזק להגיב להמלצה של אנטרופי. בבזק ביקשו להדגיש בתוך חוות הדעת כי "זהו המחיר הטוב ביותר שהצליחה החברה להשיג במסגרת המו"מ מול יורוקום ואף הזהירו ביחס לסיכון הכרוך באי הגעה ל-100% במהלך אחד נוכח "סיכון הנוגע לאפשרות כי יתרת המניות לא ימכרו לבזק בעתיד על ידי בעל השליטה בה". 

לאור היקפי העסקה ומורכבותה, ועל רקע הערכות השווי שבוצעו על ידי יועצים של בזק בקשר לתמחור העסקה ולרכיביה, לרבות בקשר להשפעות המס והסינרגיות, אנטרופי שכרה מומחים חיצוניים בלתי תלויים, פרופ' אשר בלס וצוות ממשרדו ERCG ורו"ח אבידור אבני; אלה בחנו את העסקה המוצעת, לרבות הוגנות המחיר שנקבע והתהליך שנוהל במסגרתה, וגיבשו חוות דעת.

בהתאם לחישוביו של פרופ' בלס, התשלום במזומן ליורוקום אמור לעמוד על כ-202 מיליון שקל בלבד. משכך, קבעה אנטרופי: "העסקה אינה סבירה מבחינה כלכלית עבור בעלי המניות המיעוט בבזק. כך שלהערכתנו, הפער שבין מחיר העסקה המוצע לבין המחיר המיטבי מבחינה כלכלית, על בסיס תחשיבים ובדיקות שנערכו ע"י היועצים ששכרנו, הינו מהותי".

שאול אלוביץ', בעל השליטה ביורוקום | צילום: יובל חן

במסגרת עסקת בעלי העניין הנרקמת בזק אמורה לרכוש מבעלת השליטה בה, יורוקום (שדרכה שולט שאול אלוביץ בבזק) את מניותיה של יורוקום בחברת הלווין yes. יורוקום מחזיקה ב-50.2% מ-yes ואילו בזק מחזיקה ביתרת המניות של חברת הלוויין. בתמורה למכירת המניות תשלם בזק לבעלת השליטה 680 מיליון שקל במזומן וכן תקבל את כל הלוואות הבעלים שיורוקום העמידה ל-yes בהיקף מצטבר של 1.54 מיליארד שקל.

בנוסף, יורוקום תהיה זכאית לתמורה נוספת בתלות בתוצאות העסקיות שיכולה להגיע בסך הכל ל-1.05 מיליארד שקל יחד עם הסכום במזומן.

מכיוון שמדובר בעסקה בין בזק הציבורית לבעלת השליטה, על מנת לאשרה נדרש רוב של בעלי מניות המיעוט - בעלי מניות מקרב הציבור. מי שיקבע אם כן את גורל ההצבעה הם הגופים המוסדיים הישראלים וכן שורה של משקיעים זרים המחזיקים במניות בזק.

לפני שבועיים הגיש בעל מניות פרטי בבזק המרצת פתיחה לבית המשפט בדרישה להקפיא את אישור העסקה על מנת לאפשר לבעלי המניות לבחון אותה ברצינות וכן דרש לקבל מידע נוסף על פרטי העסקה והשווי שגובש לה. בין היתר טען אותו בעל מניות כי אלוביץ' מבקש להעביר את מניות yes לבזק כדי לקבל מזומן שיאפשר לו לממן את פעילותו הממונפות.

המלצת אנטרופי מהותית כיוון שרוב חברות הביטוח ובתי ההשקעות המחזיקים בבזק משתמשים בשירותיה ונוטים להצביע בהתאם להמלצתה. עם זאת, מזהות המצביעים באסיפה האחרונה של בזק שהתקיימה לפני כשבועיים עולה כי המשקיעים הזרים, ובהם בנקים זרים, יגיעו לאסיפה ויצביעו בעד העסקה כדי להעביר אותה גם אם הגופים המוסדיים יבחרו להתנגד לה ולכן לא ברור עד כמה בזק זקוקה לתמיכת אנטרופי.