צילום: אתר בתי המשפט
קניין לתדיראן, תמלוגים למדען: המדען הראשי אינו נושה רגיל
תדיראן טלקום רכשה מחברה שקרסה קניין רוחני שפותח בסיוע המדען הראשי. כשהמדען דרש התחייבות מתדיראן לתמלוגים עתידיים, טענה החברה שזו העדפת נושים אסורה. אלא שהמדען נסמך על החוק והאינטרס הציבורי לשמור את הקניין בישראל, ולכן גם ניצח בביהמ"ש
תדיראן טלקום ביקשה לרכוש מהנאמנת את הקניין הרוחני של איזיראן. לפי חוק המדען הראשי, קניין רוחני שהושג בסיוע כספי של המדען הראשי לא יכול לעבור מיד ליד ללא אישור המדען. הנאמנת פנתה למדען וביקשה את אישורו למכירה והוא התנה זאת בחיובה של תדיאן טלקום בתשלום תמלוגים על מכירות עתידיות שיתבססו על שימוש בקניין הרוחני באותו שיעור שעליו התחייבה איזיראן – עד 1.2 מיליון דולר.
תדיראן טלקום התנגדה, והצדדים הסכימו להפחית 600 אלף שקל ממחיר המכירה שאמורה הרוכשת לשלם לנאמנת, כך שתמורת העסקה תהיה 2.8 מיליון שקל, והרוכשת תשלם למדען או לנאמנה את התמלוגים שיגיעו למדען.
מחלוקת בלתי פתורה
לאחר שהסתיימה העסקה נותרה מחלוקת בלתי פתורה: המדען הראשי טען שלפי החוק תדיראן צריכה לשלם לו את התמלוגים, אך תדיראן טענה שלפי החוק התמלוגים צריכים להיכנס לקופת הנושים ושהמדען הוא נושה רגיל של החברה שבפירוק. עו"ד יוסף שם טוב טען בשם תדיראן שאחד מסעיפי החוק מטיל על הנאמנת לשלם תמלוגים על מכר הקניין הרוחני. עוד צינה תדיראן שתשלום תמלוגים ישירות למדען ייחשב העדפת נושים. "אם בעוד שנה ננסה להשתמש בטכנולוגיה ו(אנחנו) משקיעים הרבה כסף ולא מצליחים, ומוכרים את זה לסין במיליון דולר, לפי המדען הראשי כל הכסף יגיע אליו", אמר עו"ד שם טוב.
עו"ד קרן יוסט (דון יחיא) טענה בשם המדען הראשי שמכירת הקניין הרוחני כוללת את ההתחייבות הסטטוטורית לתשלום התמלוגים. היא הציגה לבית המשפט את המגבלות החמורות שנקבעו בחוק על העברת בעלות בידע שפותח בתמיכת המדען הראשי. לפי החוק, הסמכות הבלעדית לאשר העברה כזו היא בידי ועדת המחקר שליד המדען, ובכפוף לחובות החוק בעניין התמלוגים. לדבריו, מדובר בדין ספציפי הגובר על הוראות חוק כלליות אחרות. האינטרס הציבורי שבמרכזו של החוק, נטען, הוא שהידע הטכנולוגי שפותח בעזרת כספי משלם המסים הישראלי יישאר בארץ וישמש בסיס לפעילות כלכלית בישראל. עו"ד יוסט (דון יחיא) טענה בשם המדען שמכירות שמכרה החברה בעבר, טרם הליכי חדלות הפירעון יוצרות חוב של החברה למדען, שהוא חוב רגיל של חברה בפירוק ללא מעמד עודף, אולם חוב שטרם נוצר, ושייווצר ממכירות עתידיות, הוא חוב שאין מעמדו כחוב של חברה בפירוק. לפיכך, אם נמכר קניינה הרוחני של החברה, אין הקונה פטור מהחיוב הקבוע בחוק לתשלום תמלוגים ממכירות עידיות. במילים אחרות, הקונה נדרש ליטול על עצמו את החיוב ולפרוע אותו ממכירותיו הוא, ככל שיהיו כאלה.
"חוב שטרם נוצר"
השופט שילה הכריע לטובת המדען. לדבריו, כבר מהוראות ההסבר לחוק ניתן להכריע ש"אין חולק כי הרוכשת חייבת להמשיך ולשלם תמלוגים לאוצר המדינה על מכירות מוצרים שבייצורם תעשה שימוש בקניין הרוחני נשוא התוכנית שאישר המדען לחברה". לפי השופט שילה, גם אם לא היתה התייחסות מפורשת בחוק לדרישת המדען הראשי לתמלוגים על מכירות עתידיות, עדיין הוא זכאי להציב תנאים "ואין לומר שהתנאי שהתנה בענייננו אינו סביר". השופט הוסיף ש"אין לאפשר לרוכשת לאחוז בחבל בשני קצותיו – להפחית את תשלום התמורה על רכישת הקניין הרוחני עקב הסכמתה ליטול על עצמה את החיוב בתמלוגים אפשריים בעתיד מחד, ולפטור עצמה מתמלוגים בעתיד, אם תמכור את הטכנולוגיה מאידך".
השופט שלל טענה להעדפת נושים. "אין מדובר בחוב של החברה אלא בהתחייבות שעשויה היתה להתגבש אצל החברה, אם וכאשר היתה עושה שימוש בקניין הרוחני במכירות מוצרים. כאן עברה ההתחייבות לרוכשת". השופט הוסיף: "מדובר בחוב שטרם נוצר ולכן גם אין מדובר בחוב של החברה שבפירוק".
2 תגובות לכתיבת תגובה