אנטרופי: נחייב לחשוף את השכר שמשלם בעל השליטה מכיסו

חברת הייעוץ אנטרופי, המייעצת לגופים המוסדיים, פרסמה אתמול (ב') את מדיניות ההצבעות המעודכנת שלה ל־2015. השינוי הדרמטי ביותר במסמך נוגע לתופעה שהופכת לאחרונה נפוצה יותר בשוק ההון — תגמול נושאי משרה בחברות ציבוריות דרך כיסם הפרטי של בעלי השליטה. הנוהג הזה השתרש במקרים שבהם מתברר כי בעלי מניות המיעוט צפויים להתנגד לתשלום שכר לאותם נושאי משרה מקופת החברה.

סלינגר התנגדה למינוי

כך, למשל, נודע לאחרונה כי שלמה אליהו, בעל השליטה בחברת הביטוח מגדל, החליט לשלם מכיסו ליו"ר שמינה לחברה, פרופ' עודד שריג. אליהו העריך שבעלי מניות המיעוט במגדל, הגופים המוסדיים המתחרים בה, יתנגדו לשלם לשריג מקופת החברה לאחר שהמפקחת על הביטוח דורית סלינגר התנגדה למינויו. עלות שכרו של שריג לא נחשפה בזמן אישור כהונתו לדירקטור ויו"ר מגדל, ופרטים עליה נודעו רק לאחר פרסום דו"חות אליהו ביטוח.

מהדו"ח עולה כי שריג הוגדר יועץ ליו"ר החברה, שלמה אליהו, וכי בעבור ארבעה חודשי עבודה ב־2014 הוא נהנה משכר בעלות של 1.46 מיליון שקל. גם המנכ"ל לשעבר של החברה לישראל, ניר גלעד, קיבל ישירות מבעל השליטה, עידן עופר, בונוס של 30 מיליון שקל.

אנטרופי ממליצה כי במקרים כאלה יהיה על החברה לחשוף את גובה התגמול בפני כלל בעלי המניות. חוסר שקיפות בעניין זה עלול, לדברי אנטרופי, "לפגוע בהלימות האינטרסים שנושא המשרה אמור ליישם ביחס לכלל בעלי מניות החברה". עם זאת סבורים באנטרופי, כי תופעת התשלום הישיר של בעלי השליטה תתעצם לאור המודעות הציבורית הגוברת בשנים האחרונות לשכר הבכירים, וגם בשל תיקון 20 לחוק החברות, המחייב דיון ואישור התגמול של נושאי משרה, לעתים באסיפה הכללית, של בכירים המוגדרים כשכירים.

במסגרת מסמך המדיניות חושפת עוד אנטרופי כי היא בוחנת מודל לדירוג הממשל התאגידי של החברות הציבוריות, כדי לאפשר לגופים המוסדיים לבחון את השקעתם גם על פי רמת עמידתן של החברות בכללי הממשל התאגידי המקובלים.

המסמך של אנטרופי כולל גם הקלות בנוגע להמלצות על חברות דואליות (נסחרות בישראל ובבורסות זרות, וחל עליהן הדין של המדינות שבהן הנפיקו מניות לראשונה).

ניר גלעד. בונוס מהכיס של בעל השליטה | צילום: עמית שעל

אנטרופי מציינת כי הביאה בחשבון את המצב הייחודי של החברות האלה בישראל, שעיקרו היעדר בעל שליטה ופרופיל חזק של משקיעים זרים בין בעלי המניות. באנטרופי מבקשים, למשל, לתמוך מעתה בכהונת דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי בחברה דואלית גם ליותר מתשע שנים. אנטרופי מתנגדת באופן עקרוני למינוי אותו אדם לתפקידי יו"ר ומנכ"ל, אולם בחברות דואליות ייבחן כל מקרה לגופו. כאשר מדובר בבעל שליטה המכהן בשני התפקידים, אנטרופי תמשיך להמליץ להתנגד לכך, אך אם יהיה בדירקטוריון פיקוח יעיל, היא תשקול להסכים לכפל התפקידים.

באוגוסט 2013, למשל, מחק יו"ר ומנכ"ל מלאנוקס איל וולדמן את המניה הדואלית מהמסחר בתל אביב במהלך שעורר רעש רב, לאחר שאנטרופי התנגדה לכפל תפקידיו. נראה כי אנטרופי מפיקה כעת לקחים ומגמישה עמדות, כדי לא להרתיע חברות אחרות מלהיסחר בבורסה המקומית.

במסגרת המדיניות החדשה החליטה אנטרופי להקל עם חברות ציבוריות קטנות, ששווי השוק שלהן נמוך מ־50 מיליון שקל. היא תאפשר למנות בחברות כאלה יו"ר כמנכ"ל, אם יתברר כי התפקיד הכפול לא פוגע באופן מהותי בממשל התאגידי וכי קיימות בקרות חלופיות. אנטרופי תסיר גם את המגבלה של כהונת בני משפחה בדירקטוריון, שעומדת כיום על שלושה, ותוסר המגבלה על מינוי נושא משרה לדירקטור.

המסמך גם כולל תמיכה של אנטרופי, במקרים מסוימים, בהקצאת אופציות לנושאי משרה שהן בתוך הכסף, בניגוד לנוהג להעניק אופציות למניות במחיר מימוש שהוא מעל שווי המניה הסחיר. לפי אנטרופי, "בחברות מסוימות, למשל כאלה המצויות בתהליך של שימור או הגנה על מצבן העסקי, בשל נסיבות ספציפיות או כאלה הנובעות מהסביבה העסקית שלהן", יש מקום להקצאת אופציות בתוך הכסף. אנטרופי מכוונת למקרים שבהם נכון לתמרץ את נושא המשרה כדי לשמר מצב קיים ולמנוע ממנה לאבד שווי שוק.

תמריץ לדח"צ

עד כה הסתייגה אנטרופי מתגמול דירקטורים חיצוניים באופציות ומניות, מחשש לפגיעה באובייקטיביות קבלת ההחלטות, אך כעת החליטה לעודד במקרים מסוימים תגמול הוני לדח"צים: "הדבר יכול לגרום להלימות אינטרסים בין הדירקטורים לכלל בעלי מניות, והצורך בגיוס דירקטורים איכותיים עולה על החששות ויכול לגרום לייעול הפיקוח של הדח"צ על ההנהלה".