הדח"צים עשו סוף לכאוס

ימים לא טובים עוברים על מוטי בן־משה, עד לפני ימים אחדים בעל שליטה משותף בקונצרן מהגדולים במשק אי.די.בי. רק לפני שבוע הודח בן־משה מתפקיד יו"ר משותף באי.די.בי בהליך שנמשך 24 שעות. שלשום הוא הופתע לגלות כי גם כיסא היו"ר המשותף בחברה־הבת דסק"ש הפך גם הוא לכיסא מפלט. וזאת, אף על פי שהציע לדסק"ש הצעה שנדמה שאי אפשר לסרב לה - הזרמה של יותר מחצי מיליארד שקל, שבמצבה הפיננסי היא זקוקה לה נואשות. 

למתבוננים מבחוץ, התנהלות הדירקטוריונים בקונצרן הציבורי, שכפופים לכללי ממשל תאגידי נוקשים ופיקוח רשות ני"ע, מזכירה את התנהלותן של חברות משפחתיות עם זוג בעלים מסוכסך שמוציא אגרסיות במקום לפעול להחזרת התאגיד לפסים של התנהלות נורמלית.

האם דירקטוריון אי.די.בי וכעת זה של דסק"ש פעלו בשיקול דעת ובסבירות כשדחו כך על הסף את הצעתו בן־משה, ובתוך שבוע הדיחו את היו"ר שהזרים מאות מיליוני שקלים לקונצרן משתי חברות כמעט ללא התראה מוקדמת? האם מהלך שכזה הוא לטובת בעלי המניות?

החלטתו של דירקטוריון דסק"ש על הדחתו של בן־משה הוכרעה בקולם של הדח"צים ניב אחיטוב ומשה (מוץ) מטלון שהעדיפו לסרב להצעתו להזרים לדסק"ש 575 מיליון שקל תוך ציפייה כי היו"ר הנותר אדוארדו אלשטיין יעמוד בהתחייבותו להזרים 75 מיליון דולר (כ־300 מיליון שקל) מאי.די.בי פתוח לתוך דסק"ש.

משה מטלון, דירקטור חיצוני בדסק"ש | צילום: גיא אסיאג

לא מנותקים מהמציאות

לכאורה, דירקטוריון דסק"ש, הנמצאת במצב פיננסי בעייתי עם חוב של 4.5 מיליארד שקל כלפי בעלי אג"ח ובנקים שנושפים בעורפה, חייב לשקול הצעה מפתה כמו זו שמציע בן־משה. הדחתו של בן־משה והוויתור על ההזרמה שהציע נראים כהחלטה נחפזת לכאורה של הדירקטוריון. אך אם מעמיקים במצבה של דסק"ש, נראה כי ההחלטה של הדירקטוריון לא היתה מנותקת מהמציאות.

התנהלות הדירקטוריון תחת שני יו"רים משותפים והסכסוך המתמשך בין השניים יצרו שיתוק בחברה. האג"ח של דסק"ש נסחרות בתשואה לפדיון של 11%, הנחשבת לפנומנלית בסביבת ריבית אפסית, וזאת אף שבקופתה שוכבים מיליארד וחצי שקל שמספיקים לה לעמוד בהתחייבויותיה עד סוף 2016. בנוסף, מניית דסק"ש איבדה 10% מתחילת השנה ו־76% ב־12 החודשים האחרונים. שני נתונים אלה משקפים את חוסר האמון של השוק בניהול המשותף של השניים.

מומחה בתחום הממשל התאגידי אתו שוחח "כלכליסט" אמר אתמול: "בהחלט ייתכן שלדירקטורים החיצוניים נמאס ממצבה הקטסטרופלי של החברה והשיתוק שלה. מבחינתם, ההצעה של בן־משה עלולה להכניס את דסק"ש לסחרור ארוך נוסף ולחוסר ודאות. הם יצטרכו לבדוק האם בן־משה מתכוון באמת לבצע את ההזרמה או רק למשוך אותם באף עוד כמה חודשים, ובינתיים ימשיך להיאבק באלשטיין שהדיח אותו גם מדירקטוריון אי.די.בי.

"יש לזכור כי ה־NAV (השווי הנכסי הנקי) של דסק"ש שווה היום אפס ולכן תשואות האג"ח שלה הן בשמיים ולכאורה יש צורך דחוף בשקט תעשייתי. הזרמה מצד אלשטיין דרך אי.די.בי של 75 מיליון דולר מעלה את ה־NAV חזרה לשווי חיובי ונותנת שקט לזמן ארוך. מבחינת הדירקטוריון, אלשטיין כבר מחוייב לחברה כיוון שהזרים מאות מיליוני שקלים לחברה־האם תוך התחייבות להזרמה עתידית נוספת. אולי עדיפה להם ציפור אחת ביד (ההזרמה של אלשטיין) על פני ציפור אחת על העץ (ההצעה של בן־משה)".

אלא שמבחינתו של בן־משה תמונת המצב נראית שונה לחלוטין. לפי ראות עיניו, על דירקטוריון דסק"ש לשקול את הצעתו ללא קשר להתנהלות באי.די.בי. במצב דברים כזה, דחייתה של הצעת בן־משה על הסף היא בעייתית לכאורה, שכן על הדירקטוריון לשקול את ההצעה הטובה ביותר ועל פניו לא נראה שזה מה שעשו.

מומחים מתחום המשפט אינם מסכימים עם נקודת ראות זו. "דסק"ש נמצאת במשבר ולכן אי אפשר לבחון הצעות כמו שהיו עושים במצב עניינים רגיל של חברה בריאה", הם אומרים. "דסק"ש מתמודדת עם מכתבים של מחזיקי אג"ח שמאיימים עליה כי היא נמצאת על סף הפרה צפויה (הפרה עתידית של התחייבויות — ר"ב) ואז לכאורה כל תשלום שדסק"ש תבצע עלול להיחשב העדפת נושים. משכך, ייתכן שנדרשים צעדים שמוציאים את החברה מיידית מהמשבר. קבלת הצעתו של בן־משה משמעותה היא כניסה לתקופה של מאבקים נוספים בין בעלי שליטה וזה שיקול שבהחלט יש לו מקום".

מוטי בן משה | צילום: עמית שעל

בית המשפט לא יתערב

"בנוסף", אומרים הגורמים, "גם שני הדירקטורים מטעמו של בן־משה לא התנגדו להדחתו מדירקטוריון אי.די.בי. כלומר, הדירקטורים שלו לא תמכו בו מחשש לאחריות אישית, מה שמעלה תהיות לגבי המסוגלות או הרצון שלו לעמוד בהתחייבות שלו לדסק"ש. כך או כך, חייבים להבין שאין שום סיכוי שבית המשפט יתערב בהחלטות הדירקטוריון. זה משהו שבתי המשפט נוהגים שלא לעשות".

ברמת רשות ני"ע יש לציין האפשרות להתערב בהחלטת הדירקטוריון גם היא מוגבלת. לכל היותר הם יוכלו לדרוש גילוי נוסף על התהליכים שקדמו לקבלת החלטת ההדחה ובכלל זה פרסום פרוטוקול הדיון סביב החלטת ההדחה, ודרישה לפרסם אם ההצעה של בן־משה נבחנה לגופה ובאילו אמצעים.