משרד המשפטים חוסם את חיים צוף: בעל שליטה בשותפות גז יוחרג מהצבעות על חלוקת רווחים

ציבור המשקיעים (השותף המוגבל) בשותפות ישראמקושבשליטתו של חיים צוף, טוען שהאסיפה הכללית שתתכנס מחר איננה חוקית. אתמול בבוקר שיגר משרד המשפטים מכתב הבהרה למחזיקים ביחידות ההשתתפות, בו הוא מציין שההצבעה על אישור מנגנון חלוקת הרווחים בשותפות כמוה כעסקת בעלי עניין, ולכן יש להחריג את השתתפותם בהצבעה של בעל השליטה או הקשורים אליו אך לא בכלל הנושאים: "אין בחריג האמור כדי למנוע, על הסף, טענה כי עסקה של חברת השותף הכללי נגועה בעניין אישי כתוצאה מזכותה או מזכותו של בעל השליטה בה או חברה בשליטתה לקבל דמי יוזמה אם מדובר בהחלטה שאינה מתקבלת במסגרת ניהול השותפות כגון החלטות הטעונות אישור באסיפה הכללית".

המשקיעים מן הציבור (34%) והגופים המוסדיים (35%) מחזיקים ב־69% משותפות ישראמקו שמחזיקה (29%) בשותפות תמר. יתר יחידות ההשתתפות (31%) מצויות בידיו של השותף הכללי שרכש אף הוא יחידות השתתפות, ולכן יש לראשו שני כובעים. הוא גם בעל השליטה ומנהל את השותפות ולכן מקבל תמלוגי על מההכנסות, והוא גם זכאי לנתח מהרווחים כמו ציבור המשקיעים הפרטיים והמוסדיים.

תשובות מעורפלות וסותרות

חיים דוידאן, משקיע פרטי (0.5%) שרכש יחידות השתתפות ב־2004, מנהל כבר כמה חודשים התדיינות מול רשות ני"ע ומשרד המשפטים ביחס לאסיפה הזו, ולדבריו עד כה קיבל משני הגופים תשובות מעורפלות ולא מגובשות, ולעתים אף סותרות. במהלך החודש האחרון פרסמו מספר משקיעים פרטיים הודעות עמדה שלפיהן הצבעת השותף הכללי באסיפה הקרובה בנוגע לאישור מנגנון החלוקת הרווחים, היא פסולה. לטענתם מדובר למעשה בעסקה חריגה עם בעל שליטה, והמצב המתוקן הוא שיידרש רוב של 75% מהמצביעים שאינם קשורים לשותף הכללי או לחברות קשורות אליו.

בעל השליטה בישראמקו מנהל את השותפות בתמורה לדמי ניהול, דמי מפעיל ותמלוגי־על ביחס להיקף ההכנסות. לפי המנגנון הקיים בעל השליטה, מקבל מדי חודש %5.3 מההכנסות ברוטו. בעוד שנתיים־שלוש, כשהרווח הנקי של ישראמקו (שמסתכם עד כה ב־300 מיליון דולר) ישתווה להשקעתה בתמר — מיליארד דולר — יקפוץ התמלוג ל־%9.5.

נוכח העלייה המתמדת בתפוקה ממאגר תמר ההכנסות עולות - וגוזרות תמלוג־על גבוה יותר לבעל השליטה. בענף מעריכים כי תמלוג־העל השנתי שלו ב־2015 יגיע ל־70 מיליון דולר — לעומת 25 מיליון דולר ב־2014. בעוד שבעל השליטה מקבל את הנתח שלו בין כה וכה, הציבור זכאי רק לחלק מהרווחים, ככל שישנם כאלה. אלא שהשותף הכללי הוא זה שמחליט אם להשאיר חלק מהרווחים לצורכי השקעה או לשעבד אותם במסגרת הסכמי מימון עם הבנקים. כך, למשל, ב־2014 קיבל השותף הכללי תמלוג־על של 25 מיליון דולר. בו בזמן הוא שעבד חלק מהרווחים לדויטשה בנק, ואילץ את השותפים המוגבלים להסתפק בכ־100 מיליון דולר מתוך מה שמגיע להם — שליש מרווחי 2014–2013. אלה עמדו על 139 מיליון דולר ב־2013 ועל 223 מיליון דולר ב־2014. כמו כן, בעוד שרק לפני שבועות אחדים קיבל הציבור נתח חלקי מרווחי השנתיים הקודמות, השותף הכללי מקבל את שלו מדי חודש.

חיים צוף | צילום: אוראל כהן

הבעיה המובנית לא נפתרה

כפי שפורסם ב"כלכליסט" אתמול מחזיקי יחידות ההשתתפות בשותפות יתכנסו מחר על מנת לתמוך או להתנגד להסכם שותפות מתוקן שעומד על הפרק. הסכם זה עדיין לא פותר את הבעיה המובנית שלפיה לבעל השליטה יש אינטרס להגדלת ההכנסות על חשבון הרווחים, אך הוא מציע מודל חלוקת רווחים משופר במקצת שדורש מהשותף הכללי לחלק מדי שנה את כל הרווח הנקי למעט 75 מיליון דולר מהרווח שיוקצו לטובת קרן רזרבה שתשמש למימון הפעילות השוטפת ולהשקעות נוספות.

מאנטרופי נמסר בתגובה: "יש לשנות את האופן בו מתוגמל השותף הכללי. השינוי המוצע מיטיב עם המחזיקים בהיותו מפשט את מנגנון חלוקת הרווחים".