העיתוי התמוה של הצעת הרכש של אפריקה ישראל לדניה

אפריקה ישראל השלימה אתמול בניסיון שני את הצעת הרכש לחברה־הבת (81.75%) דניה סיבוס, לאחר ש־16.27% מבעלי המניות של דניה סיבוס נענו להצעה. ניתן היה לצפות כי מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל, שמחזיקים בחוב של 3.5 מיליארד שקל הנסחר בתשואות דו־ספרתיות, יתנגדו נחרצות להצעת הרכש.  

אלא שהנהלת אפריקה ישראל הודיעה בדיווח למשקיעים כי מחיקת דניה סיבוס, שתעלה לה סכום לא מבוטל של 140 מיליון שקל, לא תשפיע על תזרים המזומנים של החברה. זאת משום שהרכישה לא תבוצע מהקופה של אפריקה עצמה, אלא מגוף מממן.

הנהלת אפריקה ישראל סירבה לדווח מי אותו גוף מממן, אולם ל"כלכליסט" נודע כי החברה צפויה להשתמש בכספי הקופה של דניה סיבוס לצורך הרכישה של מניותיה.

נכון לסוף הרבעון הראשון של 2015, לדניה סיבוס יש מזומנים זמינים בהיקף 360 מיליון שקל. סכום זה יספיק לאפריקה לביצוע הרכישה של יתרת מניות דניה ואף יותיר בקופת החברה־הבת 220 מיליון שקל לטובת אפריקה ישראל, שתהפוך לחברה־האם בבעלות מלאה. טרם הובהר אם אפריקה ישראל תיטול בעצמה הלוואה מבנק מקומי לצורך ביצוע התשלום לבעלי המניות ולאחר מכן תחזיר את הכסף מקופת דניה סיבוס, או שתיטול את הכסף ישירות מהקופה.

צילום: בלומברג

נדרשה להוריד שכבות, אבל עד תום 2018

אפריקה ישראל תלתה את הצורך בביצוע הצעת הרכש בחוק הריכוזיות, הדורש מחברות לצמצם את מבנה הפירמידה שלהן לשלוש שכבות בלבד. במקרה זה יש שלוש שכבות: אפריקה ישראל ניצבת מעל, מתחתיה דניה סיבוס ומתחתיה אפריקה מגורים. לפיכך יש צורך במחיקה. מה שחסר בהסבריה של אפריקה ישראל הוא הסיבה לביצוע הרכישה דווקא עכשיו, שכן שהחוק מתיר לפרק את הפירמידה עד סוף 2018.

הקבוצה נמצאת בתקופה מאתגרת מבחינת נזילות. בשנה האחרונה דיברה הנהלתה בעיקר על מימושים לצורך שירות החוב, ולא על רכישות. לכן תמוהה ההחלטה לבצע את הרכישה בעיתוי הנוכחי.

העיתוי תמוה גם בהתחשב באגרות החוב של אפריקה, שנוכח מצבה המאתגר נסחרות במחירים של 60–75 אגורות (עד 49 אגורות מתחת למחיר הפארי שלהן) ובתשואה לפדיון של קרוב ל־20%.

גם המצב ברוסיה, שאליה חשופה החברה בשיעור של 40% באמצעות החברה־הבת אפי פיתוח, אינו מראה סימני התאוששות. שער הרובל עומד היום על 56 רובל לדולר.

המשקיעים לא ידעו על אופן ביצוע הרכישה

אפריקה ישראל לא דיווחה למשקיעים על אופן ביצוע הרכישה, אלא ציינה רק "גוף מממן זר". מהחברה סירבו להתייחס וציינו רק: "החברה היא ציבורית, והיא תדווח כמקובל אם וכאשר יעמוד על הפרק נושא הטעון דיווח". אולם בסביבתה של ההנהלה הסבירו כי הרכישה מבוצעת כעת כי "נוצרה הזדמנות מימונית" לביצוע הרכישה.

לפי אתר סטוקר, מחזיקי האג"ח הגדולים של אפריקה ישראל הם בתי ההשקעות אנליסט, פסגות ומיטב דש וכן הראל. חלקם פנו לחברה ערב הצעת הרכש בבקשה להבהרות.

אפריקה ישראל הבהירה בדיווח למשקיעים כי "על בסיס אישור שהתקבל מגוף מממן, ובכפוף להשלמתה של הצעת הרכש והפיכתה של דניה סיבוס לחברה פרטית, יתהוו בידיה מקורות מימון זמינים חדשים בהיקף דומה לתמורה שתשולם במסגרת הצעת הרכש. אלה לא הובאו בחשבון קודם לכן במסגרת דו"ח התזרים החזוי. לפיכך, השלמת הצעת הרכש לא צפויה להשפיע באופן מהותי על תזרים המזומנים החזוי של החברה".

לבייב | צילום: אריאל שרוסטר

המוסדיים לא ידעו שהכסף יוצא מדניה

את המוסדיים ההסבר הזה שכנע, אולם הם לא ידעו כי הכסף לרכישה יוצא מדניה סיבוס עצמה, אותו כסף שיועד בלאו הכי להגיע לאפריקה ישראל כשתהפוך לחברה־האם של דניה סיבוס בבעלות מלאה.

"אני לא מוצא שום הסבר הגיוני לביצוע הרכישה", אמר ל"כלכליסט" אחד המוסדיים הגדולים המחזיקים באפריקה ישראל. "מהלך כזה הוא לא אחראי בעת כזאת, כשהאג"ח נסחרות בתשואה דו־ספרתית של 40 אגורות מתחת לפארי. מה גם שהענף שבו פועלת דניה סיבוס, בינוי ותשתיות, הוא אולי המסוכן ביותר היום".

עוד הוסיף כי "המחזיקים באפריקה ישראל לא מבינים שהם הולכים לקראת הסדר חוב בקרוב. בהנחה שבעל השליטה לב לבייב לא יזרים כסף לחברה והרובל יישאר ברמתו הנוכחית, אני לא רואה מצב שבו אפריקה לא תגיע להסדר חוב בשנה הקרובה".

מוסדי גדול אחר אמר ל"כלכליסט": "אופן ביצוע הצעת הרכש מפריע לנו מכיוון שהיא לא היתה בתוכנית העבודה של החברה. קשה להבין מה הצורך הדחוף ברכישה, כי ניתן לבצע אותה בעוד שנתיים. מנגד, הסכום לא גדול במיוחד ולכן זה לא מדיר שינה מעיני".

פירעונות של 530 מיליון שקל ב־2016–2015

אפריקה ישראל ניצבת בפני תקופה לא פשוטה מבחינת הפירעונות הצפויים לה. בשנים 2016–2015 עליה לפרוע 530 מיליון שקל. החברה צפויה לסיים את הרבעון השני של 2015 עם יתרות מזומנים של כ־200 מיליון שקל. זאת לאחר שביצעה ברבעון זה תשלומי קרן וריבית של 356 מיליון שקל ומנגד מכרה קרקעות בגליל ים ואת אחזקותיה במתחם סומייל שברחוב אבן גבירול בתל אביב בהיקף 100 מיליון שקל.

אפריקה ישראל צפויה לקבל עוד כ־130 מיליון שקל (35 מיליון דולר) ממכירת אחזקותיה בבניין הניו יורק טיימס, לאחר שחתמה עם משפחת קושנר על מזכר הבנות לא מחייב בחודש מאי 2015.

עם זאת, תשואות האג"ח של אפריקה לא מאפשרות לה למחזר חוב בשוק ההון. הבנקים ברוסיה עצרו עד להודעה חדשה מתן הלוואות חדשות בהיקפים גדולים, כך שאם המצב ברוסיה לא ישתפר בתקופה הקרובה, החברה תתקשה לחמוק מהסדר חוב.