ביהמ"ש פסל את הסדר הנושים של נצבא בתחנה המרכזית החדשה

חברת נצבא, בעלת השליטה בתחנה המרכזית החדשה בתל אביב, ממשיכה לנהל מהלכים שונים שמכוונים להטיב בעיקר עם כיסה על חשבון הנושים: שופט בית המשפט המחוזי בלוד בנימין ארנון פסל השבוע את הסדר הנושים שנצבא ביקשה להעלות להכרעת הנושים, לאחר שקבע כי נצבא מרוויחה מההסדר המוצע הרבה יותר מאשר הנושים באופן שאינו מתקבל על הדעת.

נצבא היתה בעלת השליטה בתחנה המרכזית החדשה ולאחר שזו נקלעה להקפאת הליכים, היא עמדה לרכוש אותה מחדש תמורת עסקה מפוקפקת שכללה בעיקרה "קיזוז חובות", שכן נצבא הוצגה כנושה מובטחת וכן תשלום של סכום נמוך יחסית במזומן בסך כ-20 מיליון שקל. הנאמנים שהציגו את ההסדר הזה לנושים וביקשו מהשופט לאשרו הם רואי החשבון חיים קמיל ועליזה שרון.

בסופו של דבר בעקבות התנגדויות שהגישו נושים ויתר בעלות המניות, החליט השופט ארנון שלא לאפשר את העסקה ומינה נאמן שלישי, עו"ד יוסי בנקל, שיבדוק את השאלות המשפטיות שהתעוררו. המהלך הוביל בסופו של דבר לכך שנצבא כבר לא הוגדרה כנושה מובטחת (למרות שהנאמנים היו חלוקים ביניהם בשאלת המעמד שלה), ולפני חודשיים התקיימה התמחרות ובה רכשה נצבא את התחנה המרכזית החדשה תמורת סכום שיא של 320 מיליון שקל, כ-130 מיליון שקל יותר מהסכום בו עמדה לרכוש שוב את התחנה המרכזית החדשה רגע לפני כן.

התחנה המרכזית החדשה בתל אביב | צילום: עמית שעל

במסגרת זכייתה של נצבא, נקבע שהיא תוכל להציע לנושים הסדר נושים. במצב כזה נצבא רוכשת את החברות עצמן ולא רק את פעילותן ויכולה ליהנות מהטבות מס והטבות שונות נוספות. נצבא אכן הגישה הצעה מטעמה וטענה כי הצעתה משתלמת מאוד לנושים הרגילים מפני שהיא מתחייבת לשלם להם 83% מהחובות כלפיהם. לפי נצבא, אם הנושים לא יסכימו להצעה, ייתכן שבעתיד הם יקבלו סכום נמוך מכך, מפני שהיא ערערה על דחיית החוב כלפיה והערעורים עשויים להתקבל.

אלא שהשופט ארנון לא קיבל את טענותיה של נצבא ובהחלטה ארוכה ומפורטת הוא קבע כי נצבא הגישה לנושים הסדר לא מאוזן: "כאשר צד אחד להסדר המוצע, נצבא, מרוויח ממנו באופן ודאי עשרות רבות של מיליוני שקלים וכן מקבל פטור מתביעות כלפיו וכלפי נושאי משרה שלו ומטעמו בחברות; ואילו הצד האחר להסדר, הנושים הרגילים, נוטל הימור, כאשר כלל לא ברור האם ירוויח מההסדר המוצע באם יאושר או יפסיד כתוצאה מכך", כתב ארנון, "כאשר הרווח הוודאי אותו מפיק הצד האחד מההסדר המוצע, נצבא, גבוה בהרבה מהרווח המסופק אותו עשוי להרוויח הצד האחר להסדר זה, הנושים הרגילים, וכאשר במסגרת ההסדר המוצע לא ניתנת תמורה הולמת וראויה על ידי מציעת ההסדר נצבא – המדובר בהסדר בלתי סביר באופן קיצוני המקפח באופן מהותי וממשי את הנושים הרגילים והנושים בדין קדימה".

ארנון כתב את הדברים בין היתר מפני שאם יידחו ערעוריה של נצבא, הרי שהנושים הרגילים צפויים לקבל 100% מהחוב כלפיהם כך שלא ישתלם להם להסתפק ב-83% שהציעה להם נצבא, וכאשר מנגד מרוויחה מההסדר לפי תחשיב שערך ביהמ"ש לפחות 55 מיליון שקל בתוספת פטור מתביעות נגדה ונגד נושאי משרה מטעמה.

השופט הוסיף כי לא רק זאת, אלא שבהסדר המוצע קיימים לדעתו שני פגמים מהותיים נוספים: היעדר התחשבות של ההסדר המוצע באינטרסים של בעלי המניות האחרים (חברות דן ואגד שההסדר מקפח אותן) ופגיעה אפשרית בתוצאות ההתמחרות, שכן ההסדר המוצע עלול להפחית את התמורה הראשונית לנושים כשקיימת אפשרות שהם יוכלים להיפרע מלוא החוב כלפיהם, שכן בקופת הנושים ישנם כיום 340 מיליון שקל והיקף החובות הוא 265 מיליון שקל בלבד.

השופט קבע כי נצבא תוכל להציג בפני בית המשפט בקשה נוספת לכינוס אסיפות נושים בתוך שבועיים.