"אצל רון הדסי הכל אישי והכל למען האינטרס שלו"

"13 פרוטוקולים של אלביט הדמיה נעלמו. רון הדסי, יו"ר החברה ונציג קרן יורק, השתתף באופן לא חוקי בהחלטות על אישור תנאי התגמול שלו בחברה, מונע בדיקה חיצונית על התנהלות אלביט והחברה־הבת פלאזה סנטרס, מהלך אימים על דירקטורים ומאיים להדיחם אם לא יצייתו לו, מבטל החלטות שנגעו לביצוע בדיקה על התנהלותו ובמקביל מוביל את הדחת הדירקטורים המתנגדים לו". אלו הם חלק מהכשלים הניהוליים שלהם טוען שלומי קלסי, המשמש כדירקטור באלביט הדמיה, בתביעה נגזרת שהגיש נגד הדסי וחמישה דירקטורים נוספים באלביט, כפי שנחשף ב"כלכליסט".

הדסי וארבעה מהדירקטורים (אלון בכר, נדב לבני, בועז ליפשיץ ואלי ברנדר) משמשים כנציגים של קרן יורק בדירקטוריון ומהווים רוב מוחלט. התביעה מוגשת גם נגד צבי תורפ, דח"צ ויו"ר ועדת הביקורת שתמך בהחלטות שהוביל הדסי. נציג DK פרטנרס בדירקטוריון יואב כפיר והדח"צית הנוספת אלינה פרנקל צוינו כמשיבים פורמליים מאחר שהתנגדו להחלטות הדסי.

 קלסי מונה לתפקיד דירקטור באלביט בהמלצת הגופים המוסדיים בהסדר החוב של החברה. הוא מכהן כחבר ועדת הביקורת, ועדת המינויים וועדת התגמול של החברה, וכן דירקטור וחבר ועדת התגמול של החברה־הבת פלאזה סנטרס. לשם הגשת התביעה שכר קלסי את שירותיו של עו"ד זיו עירוני. עירוני הגיש תביעה נגזרת נגד אולטרה אקוויטי של ירון ייני ומוטי מנשה כשכיהן כדח"צ בחברה. ביולי האחרון קיבלה השופטת רות רונן את התביעה ואישרה בכך את העברת השליטה באולטרה אקוויטי הבורסאית לידי מאיר גורביץ' שנאבק בייני ומנשה. תהליך דומה עשוי לחזור כאן אם התביעה תאושר.

ג'רמי בלנק השאיר את השליטה בפועל להדסי

התביעה מציגה טענות חמורות על ההתנהלות של דירקטוריון אלביט, מאז עברה השליטה לידי קרן יורק ו־DK פרטנרס. בחודשים האחרונים נכנסה DK למאבק מול יורק על רקע התנהלות הדירקטוריון בראשות הדסי. מאז הרכישה ירדה מניית אלביט בכ־95%, והאג"ח שלה ושל פלאזה סנטרס נסחרות בתשואות זבל של עד 28%. לאלביט חוב של 890 מיליון שקל, מתוכו 660 מיליון שקל למחזיקי האג"ח ו־230 מיליון שקל לבנק הפועלים. לפלאזה חוב של 400 מיליון יורו (כ־1.8 מיליארד שקל) למחזיקי האג"ח הישראלים ולבנקים הזרים.

שתי הקרנות השתלטו על החברה בינואר 2014, לאחר שרכשו אג"ח שלה, ונטלו את השליטה מידי מוטי זיסר. יורק מחזיקה ב־19.76% מהמניות ו־DK ב־14.3%. עם זאת, ליורק חמישה נציגים בדירקטוריון, ו־DK הסכימה להסתפק בנציג בודד. הפעילות של חברת האחזקות אלביט הדמיה נעשית באמצעות החברות־הבנות פלאזה סנטרס (44%), שפעילה בתחום הנדל"ן באירופה ובהודו, ואלביט מדיקל (90%), שפעילה בתחום המכשור הרפואי והביומד באמצעות החברות־הבנות שלה אינסייטק וגמידה סל. יורק מחזיקה גם ב־30% ממניות אינסייטק לאחר שהשקיעה 50 מיליון דולר ישירות בחברה. קרן יורק מנוהלת על ידי ג'רמי בלנק, שמתגורר כיום בלוס אנג'לס. כך שלמעשה הוא משאיר את הניהול בידי הדסי.

הדסי משמש גם כנציגם של מתיו ברונפמן ושולם פישר בחברות הציבוריות והפרטיות שלהם בישראל, בהן שופרסל (שותפות לשליטה), ישראלום ואיקאה. עד לפני חודש הדסי כיהן גם כיו"ר חברת נאנט, ואחת הטענות בתביעה היא כי "הדסי מכהן ב־15 תפקידים שונים ואין שום סיכוי שיצליח לעבוד ב־90% משרה כיו"ר אלביט". עבור התפקיד באלביט מקבל הדסי שכר בעלות של 2.2 מיליון שקל בשנה.

פסיקת ביהמ"ש בתביעה זו תקבע באופן עקרוני את מידת הכוח הראויה ליו"ר חברה ובעל שליטה בהובלת חברה תוך נטרול ההתנגדויות לדעותיהם.

טיסות במחלקת עסקים והתעלמות מוועדת התגמול

התהליך נגד הדסי החל כשקלסי שיגר מכתב לדירקטוריון אלביט ב־22 באוגוסט. במכתב סקר קלסי חלק מהליקויים, שלדבריו קיימים בהתנהלות החברה. הליקוי החמור הראשון הוא אישור התגמול להדסי על ידי הדירקטוריון. "החלטת האסיפה הכללית לאישור שכרו של הדסי לא תואמת את דיוני ועדת התגמול (ועדה של הדירקטוריון שממליצה על התגמול לבעלי תפקידים — ג"ח).

ג'רמי בלנק, נציג קרן יורק בישראל. הקרן מחזיקה ב-19.8% מאלביט הדמייה | צילום: אוראל כהן

כבר ארבע פעמים שוועדת התגמול המליצה על שינוי תגמול היו"ר, אבל ההמלצות הושהו ונמנע דיון עליהן בדירקטוריון", ציין קלסי. ליקוי נוסף הוא כשלים בפיקוח ובבקרה על הוצאות החברה, כולל נסיעות במחלקת עסקים על חשבון החברה. קלסי ציין כי אלביט, כחברה שביצעה הסדר חוב עם התספורת הגדולה ביותר לנושיה (1.8 מיליארד שקל), החליטה כי מנהליה לא יטוסו במחלקת עסקים. "למרות זאת גיליתי כי הדסי ודירקטור נוסף ביצעו שש טיסות לחו"ל בהוצאה של 120 אלף שקל וזאת עוד לפני הוצאות הלינה והשהייה", ציין קלסי. הליקוי השלישי הוא ליקוי בניהול הפרוטוקולים של החברה והוועדות שלה. קלסי טען כי פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון חסרו וישנם פרוטוקולים אחרים חתומים, שאיש לא יודע מתי נחתמו.

ליקוי נוסף הוא התערבות בעבודת ועדת הביקורת. קלסי טוען שלאורך שנה וחצי היו מקרים רבים שבהם ניסו דירקטורים להתערב בעבודת ועדת הביקורת. כך למשל כשנבחר משרד רו"ח לחברה, הדסי הציג לוועדת הביקורת את משרד הרו"ח שבחר כעובדה מוגמרת וזאת ללא קיום הליך תקין. כשקלסי התערב, לרבות תהייה על המשרד הנבחר, הופחתו עלויות שכירת משרד הרו"ח.

הליקוי האחרון הוא ניהול לא יעיל של ועדות הדירקטוריון והדירקטוריון עצמו. קלסי טען כי הדירקטורים התבקשו לא פעם לקבל החלטות על בסיס חומר חלקי בלבד בלוח זמנים קצר, וכי לא היה אף דיון שהתנהל בלוחות זמנים שהוקצו מראש. "נכון להיום, לחברה הון מינימלי ועתידה לוט בערפל", הזהיר קלסי במכתב. בעקבות פניותיו של קלסי מונה דורון משה (ממלא מקום המנכ"ל) כדי לספק לקלסי את הפרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון והוועדות השונות, כולל ועדת התגמול. ב־17 בספטמבר שיגר משה מכתב תשובה, שבו נכתב כי לאחר מאמצים לאתר פרוטוקולים שונים עדיין חסרים 13 פרוטוקולים: שמונה של דירקטוריון החברה, ארבעה של ועדת הביקורת ואחד של ועדת התגמול. קלסי טוען שמדובר במצב חסר תקדים מבחינת ממשל תאגידי תקין.

האסיפה הכללית של אלביט אמורה להתכנס ב־17 באוקטובר כדי לדון בבחירת דירקטורים לחברה ומינויים חדשים או מחודשים. לקראת האסיפה התכנסה ועדת המינויים ב־30 באוגוסט, שבוע לאחר המכתב של קלסי. קלסי פנה לקראת הדיון בוועדת המינויים לעו"ד אמיר ברטוב ממשרד ליפא מאיר, שהנו מומחה לחברות בהסדרי חוב, וביקש חוות דעת חיצונית ובלתי תלויה כיצד על ועדת הביקורת (שהיא גם ועדת המינויים) לנהוג לגבי חידוש כהונתם של הדירקורים המכהנים. בחוות הדעת שמסר ציין ברטוב כי "לנוכח הפעילות הבלתי תקינה של חלק מהדירקטורים ובראשם הדסי, יש לבצע בדיקה חיצונית, אובייקטיבית, ומקיפה לטענות שהעלה קלסי, בטרם תתקבל החלטה על מינויים של הדירקטורים או חידוש כהונתם". ברטוב המליץ שוועדת הביקורת תפנה לדירקטוריון כדי לקבל אישור בדיקה כזה והמליץ לשכור משרד עו"ד שיבצע אותה.

"דה לגיטימציה לוועדת המינויים והחלטותיה"

בישיבת ועדת המינויים הוצגו שתי הצעות: הראשונה של היו"ר תורפ להציג את מועמדותם של כל הדירקטורים לכהונה נוספת. על פי ההערכות, הדסי תומך בהצעה זו, שדרכה ניתן לא לחדש את כהונתם של מתנגדיו. השנייה היתה של קלסי, שהציע לדחות את ההחלטה לגבי מינוי דירקטורים עד לבדיקת הטענות שעלו והממשל התאגידי של אלביט.

ועדת המינויים החליטה כי ועדת הביקורת תתכנס לדון בטענות של קלסי ולמנות את מבקר הפנים של החברה ועורך דין חיצוני לבצע בדיקה חיצונית של הטענות שהעלה קלסי. בהמשך דירקטוריון אלביט החליט כי ועדת הביקורת תתכנס להחליט על ביצוע הבדיקה, אך לפי טענת התביעה, מדובר במועד סמוך לזה של האסיפה הכללית, ולכן ההחלטה תהיה חסרת שיניים מאחר שהדירקטורים צפויים להתחלף.

החלטה נוספת של ועדת המינויים, ברוב של שלושה נגד שניים, היתה לדחות את ההחלטה על הארכת כהונת דירקטורים עד לקיום הבדיקה. בהחלטה תמכו כפיר, קלסי והדח"צית פרנקל. התנגדו לה תורפ ובלנדר, הדירקטור מטעם יורק.

מיד לאחר שהדסי קיבל הודעה על החלטת ועדת המינויים, הוא החליט לנסות ולטרפד אותה.

על פי כללי בורסת נאסד"ק, שבה נסחרת אלביט, דירקטוריון מחויב לפעול לבחירת דירקטורים על פי המלצות ועדת המינויים. עם זאת, הדירקטוריון יכול לבצע מהלך של OPT OUT (הליך שמאפשר להתעלם מהמלצת ועדת המינויים). כעבור יומיים בלבד מהחלטת הוועדה כינס הדסי ישיבת דירקטוריון טלפונית שבה, על פי התביעה, "נעשתה דה לגיטימציה לוועדת המינויים והחלטותיה". בתביעה נטען כי הדסי לא השתתף בישיבה אבל הצביע בעד ההחלטה "באורח פלא" והדירקטוריון קיבל החלטה לבצע OPT OUT.

קלסי וכפיר התנגדו למהלך, הנציגים מטעם יורק תמכו והדח"צית פרנקל לא הגיעה לישיבה אך הביעה התנגדות לעצם קיום הישיבה באוזני הדסי. קלסי טוען בתביעה כי בקבלת החלטת ה־OUT OPT נפלו פגמים חמורים וכל מהותה היה להיטיב עם הדסי. עוד טוען קלסי כי לבכר, דירקטור מטעם יורק, יש קשר אישי עם הדסי ולכן הצבעתו פסולה וכי הדירקטורים הפרו חובת אמונים לחברה בקבלת ההחלטה. קלסי מבקש מבית המשפט לבטל את ההחלטה, כשמצב כזה יביא לבדיקה חיצונית של התנהלות הדסי ויעכב בחירת דירקטוריון חדש.

טענה לכשלים בממשל התאגידי של פלאזה סנטרס

התביעה טוענת כי גם גם בחברה־הבת פלאזה סנטרס חלו כשלים חמורים בממשל התאגידי על ידי הדסי, ששימש כיו"ר החברה עד לשבוע שעבר. הדסי הודח מתפקידו בעקבות דרישה של שני דח"צים הולנדים בחברה, שמכהנים בתפקידיהם עוד מימי זיסר. השניים, שריג שלהב ומרק וויצ'רס, טענו כי הדסי חרג מסמכויותיו באופן שפגע בחברה ובמצבה זקוקה פלאזה למנהיגות אחרת.

"החברה זקוקה ליו"ר שיאחד את הדירקטוריון והנהלת החברה, ינהל אותה בפתיחות ותוך כדי קיום דיונים והדסי איננו נוהג בצורה כזו. הדבר גרם לעזיבתם של כמה מנהלים בכירים בחברה". השניים מתייחסים למנכ"ל רן שטרקמן, סמנכ"ל הכספים רועי לינדן ובעלי תפקידים נוספים, בהם המהנדס הראשי ומנהל הליסינג. עוד נטען כי הדסי מנע מהדירקטוריון לקבל את המידע המעודכן והמדויק. הוא לא עדכן בהליך התפטרותו של לינדן, במגעים החשאיים שקיים למינויו של עקיבא אזולאי כמנכ"ל, לא הביא את נושא שכרו של אזולאי לדירקטוריון ובעצם תפר את תנאי תגמול באופן חד־צדדי בעצמו.

"הדסי איים על הדירקטורים של החברה. הוא השתמש בפוזיציה שלו כיו"ר מטעם בעלי המניות הגדולים להבהיר שאלו מבין הדירקטורים שלא יסכימו עם היעדים והמטרות שלו, יודחו. הוא אישר את מינויו של אזולאי ללא אישור ועדת התגמול, וכשחבריה התריעו על כך, איים להדיחם", נכתב בתביעה. בתחילת השבוע שעבר, על רקע המאבקים בחברה, הודיע אזולאי על התפטרותו חודשיים בלבד לאחר שמונה.

הדירקטורים מאשימים את הדסי גם בהגשת הליך מכירתם של ארבעה

מרכזי קניות של פלאזה תמורת 240 מיליון דולר "משיקולים של אגו ואינטרסים אישיים נוספים". עוד נטען כי הדסי נדרש לצאת מישיבות ועדת התגמול של פלאזה סנטרס בטענה כי "אסור לו לשבת שם בשל עניין אישי, אבל הוא סירב. הדסי הרבה להתערב בדיוני ועדת הביקורת והתגמול ולא יישם החלטות של הדירקטוריון".

הדסי התפטר מתפקיד יו"ר פלאזה לאחר שבישיבת הדירקטוריון היה רוב של ארבעה מול שלושה דירקטורים בעד הדחתו. אבל עוד קודם לכן, בצעד נגדי, הודיעה אלביט, ביוזמתו של הדסי, כי היא מבקשת לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות בפלאזה שבה תנסה קרן יורק להחליף את ארבעת הדירקטורים שהובילו להדחת הדסי. כמו כן תנסה יורק לצמצם את מספר הדירקטורים בפלאזה לחמישה, מה שיעניק לה כוח רב יותר. קלסי טוען, ועל פי הערכות בעמדתו תומכת גם DK פרטנרס, כי אסיפה זו זומנה באופן לא חוקי.

בתביעה הוא דורש לבטל את ההחלטה, לקבוע כי אינה חוקית והתקבלה תוך הפרת חובת הנאמנות וחובת הזהירות של דירקטוריון אלביט. "ההחלטות התקבלו בחוסר תום לב מובהק ותוך העדפת האינטרס האישי של הדירקטורים מטעם יורק, בראשות הדסי, ולא טובת החברה, והן צפויות לגרום לאלביט נזק רב". בתביעה נטען כי הדסי איים במפורש על הדירקטורים בפלאזה כי "אם לא יידחה הדיון בטענות הדירקטורים ההולנדים, הוא יכנס אסיפה בפלאזה ויפעל לבחירת דירקטוריון נוח שלא עושה בעיות. אצל הדסי הכל אישי והכל כשר כדי להגן על האינטרס האישי", כתב קלסי בתביעה.

קלסי מבקש גם לבטל את ההחלטה לשנות את הרכב דירקטוריון פלאזה בשל העובדה כי אינה חוקית וכי "דירקטוריון אלביט מאיים על דירקטוריון פלאזה שאם זה יתעקש לקיים דיון בכשלים חמורים בתפקודו של הדסי בחברה, אלביט תפעל לנצל את שליטתה בפלאזה, לצמצם את הדירקטוריון, לשנות את הרכבו ולמנוע דיון בתפקודו של הדסי והכשלים שלו". בנוסף, קלסי טען כי בכר וליפשיץ התבטאו שחובתם כדירקטורים לשרת את ענינו של מי שמטעמו מונו לתפקידם וכי תורפ הקל ראש בכך שהחברה אינה מקפידה על כללי ממשל תאגידי.