ויסמן ובירן משכו הלוואה של 40 מיליון שקל - ולא החזירו

בעלי השליטה בקבוצת אלון קיבלו לפני כמה שנים הלוואה של 40 מיליון שקל מהחברה ולא השיבו אותה אף על פי שמועד הפירעון חלף, כך עולה ממכתב חריף ששלחה נציגות מחזיקי האג"ח של אלון לחברה ביום חמישי בערב ובו היא דורשת לעצור את הוצאות ההון של החברה שנועדו לתמוך ברשת מגה הקורסת, שחובותיה מגיעים לכ־440 מיליון שקל.

בעלת המניות העיקרית באלון (53%) היא חברת ביילסול הנשלטת בידי שרגא בירן (80%) ודודי ויסמן (20%). ביתר המניות (47%) מחזיקים ארגוני הקיבוצים, שאותם מייצג יו"ר ארגון גרנות עמית בן־יצחק.

המכתב נשלח ליועצת המשפטית של אלון ישראל עו"ד איה יופה שהתבקשה להעבירו לכל הדירקטורים ובעלי התפקידים בחברה, כמו גם לחברת הביטוח המבטחת את נושאי המשרה והדירקטורים. חלק מהדירקטורים ונושאי המשרה פנו להתייעצות משפטית לאחר קבלתו.

במכתב טוענים מחזיקי האג"ח כי השווי הנכסי הנקי של אלון ישראל הנו שלילי. טענתם זו נסמכת על חוות דעת של שלמה קליסי — מומחה שנשכר מטעמם כיועץ. לפי חוות דעתו, אלון היא חברה הנמצאת במצב של חדלות פירעון, שכן שווי נכסיה נמוך משמעותית מיתרת התחייבויותיה. "אין מנוס מהמסקנה כי אין ביכולתה של החברה לשלם את חובותיה", נכתב במכתב שעליו חתום עו"ד אלון בנימיני, היועץ המשפטי של הנציגות.

בעקבות המכתב התכנס דירקטוריון אלון לישיבות דחופות בימי שישי ובמוצאי שבת שבהן נכחו גם בעלי השליטה בחברה. מקורבים לחברה סיפרו על פאניקה בקרב בעלי השליטה והדירקטורים לאחר שהתקבל המכתב.

חובות עתק

אלון ישראל, המחזיקה בין היתר בחברת הדלק דור אלון, רבוע כחול, רבוע כחול נדל"ן, דיינרס ומגה, הגיעה במאי האחרון להסדר חוב ראשוני עם מחזיקי האג"ח שלה בשל חובות של 2.2 מיליארד שקל. אך מאז מאי הידרדר מצבה של מגה, מה שגרם להקשחת עמדות על ידי נציגות האג"ח, והחברה נדרשה לנקוט צעדים משמעותיים כדי לסייע לה ולשרת את החוב שלה עצמה. לכן היא מכרה את השליטה באלון ארה"ב (48%) לדלק ארה"ב תמורת 571 מיליון דולר.

צילום: אוראל כהן

לאחר שבעלי השליטה הסכימו לסייע למגה בסכום של 170 מיליון שקל, החלו שוב להתנהל מגעים בין נציגות מחזיקי האג"ח של אלון הכוללת את מגדל, הפניקס ופסגות, לבין החברה. אך בשבוע שעבר, כשהודיעה רבוע כחול כי היא מוכרת מניות של דור אלון לאלון ישראל ב־50 מיליון שקל, חמתם של מחזיקי האג"ח בערה בהם. הם ראו בכך הזרמה נוספת של כסף למגה באופן שמסכן את החזר החוב כלפיהם — ומשום כך נשלח המכתב שחושף נתונים רבים על התנהלות בעלי השליטה בחברה.

מעבר להלוואה של 40 מיליון שקל — שעל פי מקורבים נועדה כדי לסייע לחברת הנדל"ן של בירן וויסמן, רוזבאד, שנזקקה למזומנים כדי לפרוע את חובותיה למחזיקי האג"ח שלה — עולה מן המכתב כי בעלי השליטה נטלו 12 מיליון שקל כדמי ניהול מדי שנה. עוד עולה כי בסוף 2014, עם הדחתו של ויסמן מתפקיד מנכ"ל אלון בידי בירן, קיבל ויסמן 8 מיליון שקל. מחזיקי האג"ח טוענים כי הדבר דורש חקירה ומעלה ספקות ביחס לשיקולי הדירקטוריון, החלטותיו והאינטרסים שמניעים את החברה.

כמו כן המכתב חושף כי החברה הוציאה מדי שנה 30 מיליון שקל על הוצאות הנהלה וכלליות, שעה שמדובר בחברת אחזקות ולא בחברה תפעולית. סכום זה כולל את דמי הניהול. מחזיקי האג"ח לא הצליחו לברר למה שימשו 18 מיליון שקל נוספים.

דודי ויסמן | צילום: עמית שעל

נוכח הסדר החוב במגה, שבמהלכו התרשמו מחזיקי האג"ח שבעלי השליטה אינם מעורבים בניהולה השוטף של החברה, תוהים המחזיקים אילו שירותים מעניקים הבעלים לחברה שמצדיקים סכומים אסטרונומיים כאלו.

הדירקטוריון לא אישר

ההלוואה בגובה של 40 מיליון שקל ניתנה לפני כמה שנים, לא ידוע מתי בדיוק. מהמכתב עולה כי מועד ההשבה נדחה כמה פעמים והכספים טרם הוחזרו. לאור זאת, המחזיקים מעלים חשש ביחס למידת עצמאותו של הדירקטוריון ויכולתו לפעול לטובת החברה ונושיה. הנושים לא מבינים כיצד קיבלו בעלי השליטה הלוואה כזו וכיצד הם מעזים שלא להשיבה במועד שנקבע, בייחוד לאור מצבה הקשה של החברה. הם דורשים לחקור מי אישר את מתן ההלוואה, את הארכת מועד פירעונה ואת תנאיה. מהמכתב עולה כי החברה מסרבת לספק לנושים את המידע הזה, אך בד בבד היא גם הבהירה כי לא תינתן ארכה נוספת מעבר לסוף 2015.

המחזיקים טוענים במכתב כי עולה חשש לערבוב בין נכסי החברה לבין נכסיהם של בעלי השליטה, כמו גם חשש כי הם עושים בחברה כבשלהם. המחזיקים טוענים כי ההלוואה ודמי הניהול נחשבים לחלוקת דיבידנד, כפי שהיא מוגדרת בחוק החברות, ולכן הם מחייבים את אישור הדירקטוריון — שלא ניתן.

טענה חמורה נוספת של המחזיקים נוגעת לבירן עצמו, שאמור להזרים כספים להסדר במגה מכיסו האישי, אולם בפועל עושה זאת דרך אלון. לטענת המחזיקים, אלון לא יוצגה במהלך הדיונים המשפטיים על ההסדר בידי עורכי דינה, ולכן האינטרסים שלה נרמסו.

שרגא בירן | צילום: ענר גרין

הורדת דירוג באופק

לאחר מכירת אלון ארה"ב ותשלום של 450 מיליון שקל למחזיקי האג"ח שבוצע ביוני, הצטמצם חובה של אלון למחזיקי האג"ח לכ־1.9 מיליארד שקל. במסגרת ההסדר נקבע כי אם הדירוג הפיננסי של החברה יירד מתחת ל־-A, מחזיקי האג"ח יוכלו לדרוש את פירעון החוב כלפיהם באופן מיידי.

כמו כן נקבעו מגבלות על חלוקת דיבידנדים, חיזוק ביטחונות וקבלת שעבודים כנגד החוב.

במסגרת הסדר החוב של מגה התחייבה אלון להזרים 110 מיליון שקל באמצעות הנפקת זכויות של רבוע כחול ולהעמיד הלוואה נוספת של 60 מיליון שקל לרבוע כחול כדי לתמוך בחובות מגה. הנפקת הזכויות טרם בוצעה, הכספים ניתנו כהלוואה והנושים יצאו כנגד ההזרמה הזו, שכן לטענתם הדירקטוריון היה צריך לקבל את ההחלטה על מהלך שכזה לאחר בדיקה מדוקדקת של האינטרס האישי של בעלי השליטה — בדיקה שלא נעשתה. לטענתם, ההזרמה אינה עולה בקנה אחד עם האינטרסים העסקיים של קבוצת אלון.

המחזיקים גילו כי בנוסף לכך העמידה אלון ב־2014 ערבות של 150 מיליון שקל עבור חובות של מאות מיליונים של אלון קמעונאות וגם פרעה 110 מיליון שקל מתוכם לבנק הפועלים. לדעת המחזיקים, גם זו פעולה שאסור היה לחברה לנקוט מבלי לברר את מאזן היחסים בין בירן לבנק הפועלים. כמו כן התגלה כי החברה שעבדה חלק מנכסיה לרשות המסים.

לטענת המחזיקים, זה מקרב את אלון להורדת דירוג שתאפשר להם להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי — מהלך שיעמיד את כל הקבוצה בסכנת קריסה. ועל כן דורשים המחזיקים לקבל לידיהם את כל המסמכים הנוגעים להתנהלות החברה, ולעצור כל תשלום לרבוע כחול.